深圳市深宝实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
自公司董事会于2006年6月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上披露了股权分置改革方案后，在公司董事会的积极协助下，公司非流通股股东深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）及深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股”）高度重视，采取了多种方式，通过实地走访投资者、热线电话、传真、电子邮件、网上调查等多种形式，在有限的时间内做了大量的工作，与流通A股股东进行了充分的协商与沟通，公司流通A股股东十分关心股改工作，提出了一些意见和建议。根据与流通A股股东沟通协商的结果，经农产品及投资控股提议对深深宝A本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年6月30日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
（一）对相关对价安排的调整
原方案为：
“作为深深宝的非流通股股东，深圳市农产品股份有限公司及深圳市投资控股有限公司，为使其持有的本公司非流通股获得流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深深宝流通A股股东每持有10股流通A股将获得农产品及投资控股所支付的3股深深宝股票,合计支付11,984,543股。股权分置改革方案实施后首个交易日，农产品及投资控股持有的非流通股即获得上市流通权。”
现调整为：
“作为深深宝的非流通股股东，深圳市农产品股份有限公司及深圳市投资控股有限公司，为使其持有的本公司非流通股获得流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深深宝流通A股股东每持有10股流通A股将获得农产品及投资控股所支付的3.8股深深宝股票,合计支付15,180,421股。股权分置改革方案实施后首个交易日，农产品及投资控股持有的非流通股即获得上市流通权。”
详细内容请流通A股股东参见在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。
二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
1、本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展的利益；
2、本次方案的调整是在公司和保荐机构的协助下，非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，非流通股股东提高了向流通A股股东支付的对价水平，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的修订；
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表意见如下：
本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，并考虑了广大流通A股股东意见的基础上形成的，更有利于保护流通A股股东利益。
四、补充法律意见书结论性意见
针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京市德恒律师事务所深圳分所发表意见认为：“1、深深宝股权分置改革方案的调整体现了非流通股东与流通A股股东充分协商的结果，调整后的深深宝股权分置改革方案符合《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；2、本次股权分置改革方案的调整已履行的法律程序并不违反《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；3、本次经调整的股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批准以及公司A股市场相关股东会议审议批准方能实施。”
附件：
1、《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；
3、《关于深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；
4、《德恒律师事务所深圳分所关于深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；
5、《深圳市深宝实业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见函》。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司董事会
二○○六年六月二十九日
