柳州钢铁股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：桂林仙源健康产业股份有限公司（以下简称“桂林仙源”）
投资金额和比例：注册资本 1 亿元，其中公司出资 3500 万元，占注册资本的 35%
过去 12 个月与统一关联人的交易：公司与关联人广西柳州钢铁（集团）（以下简称
“柳钢集团”）发生采购商品、销售产品、商品、接受劳务等日常关联交易，2013 年金
额合计 253.89 亿元，2014 年 1-11 月金额合计 256.14 亿元；公司与关联人柳州市兴佳
房地产开发有限责任公司（以下简称“兴佳公司”）未发生关联交易。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况：
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与出资设立桂林仙源健康产业
股份有限公司的议案》，同意以现金出资与关联方柳钢集团及兴佳公司共同成立桂林仙
源健康产业股份有限公司。
（二）董事会审议情况：
1、2014 年 12 月 30 日，在公司会议室召开第五届董事会第十六次会议，会议应到
董事 11 人，实到 11 人，会议审议通过了《关于参与出资设立桂林仙源健康产业股份有
限公司的议案》，关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、梁铁先生、钟海先生、张奕女士
等 5 人回避表决，其他非关联董事一致通过了改议案。
2、上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述
关联交易议案涉及关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益，特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系中柳钢集团为本公司控股股东，兴佳公司为柳钢集团子公司，均与
本公司构成关联关系：
（二）关联方基本情况。
1、广西柳州钢铁（集团）公司
企业性质：全民所有制
法定代表人：潘世庆
注册资本：22.1961 亿元
主要股东：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（占股 100%）
主营业务：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货
物运输。
地址：广西柳州市北雀路 117 号。
广西柳州钢铁（集团）公司 2013 年末总资产为 158.59 亿元，净资产为 59.32 亿元，
2013 年度营业收入 279.14 亿元，净利润-1.00 亿元。
2、柳州市兴佳房地产开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘红新
注册资本：2000 万元
股东及占股比例：广西柳州钢铁（集团）公司 98%，柳州非钢实业总公司 2%
经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、房地产中介服务。
地址：柳州市雀儿山路 7 号 9 栋 3 层
柳州市兴佳房地产开发有限责任公司 2013 年末总资产为 108,583.87 万元，净资产
为 33,494.91 万元，2013 年度营业收入 35,466.84 万元，净利润 6,905.72 万元。
（三）交易标的和交易类型
1、交易标的：现金出资设立公司
交易类型：与关联人共同投资
2、交易标的的主要情况
广西柳州钢铁（集团）公司、柳州钢铁股份有限公司、柳州市兴佳房地产开发有限
责任公司等三方分别按 60%、35%、5%的比例现金出资 1 亿元人民币共同发起设立桂林仙
源健康产业股份有限公司。新公司成立后，将在国家政策规定范围内开展与养老健康产
业相关项目的投资与经营等活动。
三、关联交易的目的和对公司的影响
（一）投资目的及对公司影响
在近年来在钢铁行业景气度持续低迷的大背景下，公司积极转变发展思路，努力拓
展新的利润增长点，而随着我国老年化进程的加快，医疗养老机构不足的矛盾越发突出，
国家相关扶持政策不断出台，养老及健康市场巨大的需求潜力逐步显现，有鉴于此，公
司决定对养老健康产业进行投资。
本次投资公司全部使用自有资金，不会对当前主营业务的发展构成重大影响
（二）存在的风险
我国养老服务产业处于起步阶段，商业模式、盈利模式尚需探索，后续运营是否顺
利存在不确定因素。
公司董事会将积极关注项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险。
四、备查文件
（一）柳钢股份第五届董事会第十六次会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见
特此公告
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 30 日
