万向德农股份有限公司关于出售
所持黑龙江德农种业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将所持有的黑龙江德农种业有限公司（以下
简称“黑龙江德农”）89.13%的股权转让给北京德农种业有限公司。
转让后，公司不再持有黑龙江德农种业有限公司的股权。股权转让价
格 2130.69 万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不存在重大法律障碍
●本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股
东大会批准。
一、交易概述
2014 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第七次会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟出售所持有黑龙江德农
种业有限公司股权》的议案，同意公司与北京德农种业有限公司（以
下简称“北京德农”）签订《股权转让协议》，将所持有的“黑龙江德
农”89.13%股权转让给“北京德农”，股权转让价格为 2130.69 万元。
本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东
大会批准。
公司独立董事事前认可本次交易，并对本次交易发表如下独立意
见：
1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规
章的规定。
2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。
3、本次出售股权的价格公允,合理。
4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,
不会损害股东的利益。
5、本次出售股权的行为不属于关联交易,表决程序合法有效。
二、交易对方基本情况：
公司董事会已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的
尽职调查，交易对方基本情况如下：
企业名称：北京德农种业有限公司
企业性质：有限公司
注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 6 号铸诚大厦 B 座 20 层
法定代表人：鲁永明
注册资本：10000 万元
经营范围：生产销售种子、育种、货物进出口
截止 2013 年 12 月 31 日，北京德农种业有限公司总资产
837,499,885.28 元，净资产 229,613,146.91 元。
北京德农种业有限公司系公司控股子公司，公司持有北京德农
92.78%股权。
三、交易标的的基本情况
（一）、交易标的基本情况
黑龙江德农种业有限公司是 2003 年 12 月注册的有限公司，注册
资本 4600 万元。
该公司主要股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
万向德农股份有限公司 89.13%
黑龙江省种子公司原种良种繁育中心 10.87%
黑龙江德农种业有限公司主营业务为：农作物种子的研制、生产、
销售（按许可证核定的有效区域及品种经营，许可证有效期至 2014
年 1 月 9 日）
本次交易标的即为公司持有的“黑龙江德农” 89.13％的股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍
权属转移的情况。
本次交易中，对交易标的享有优先受让权的其它股东放弃优先
受让权。
2003 年 9 月 8 日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《变
更部分募集资金投向暨投资组建黑龙江德农种业公司》的议案，公司
决定以现金出资 4000 万元，与黑龙江省种子公司、自然人刘怡秋、
王文生、周彤共同出资设立黑龙江德农种业有限公司，公司持有黑龙
江德农 86.96%的股权，本议案经公司 2013 年第三次临时股东大会审
议通过。
2006 年 1 月，公司出资收购了自然人刘怡秋、王文生、周彤持
有的黑龙江德农股权，公司持有黑龙江德农 89.13%的股权。
截止 2013 年 12 月 31 日，黑龙江德农总资产 3669.25 万元，净
资产 2479.80 万元。
截止 2014 年 10 月 31 日，黑龙江德农总资产 2179.09 万元，净
资产 1979.02 万元。
以上数据摘自经具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师
事务所出具的黑龙江德农种业有限公司审计报告。
上市公司不存在为该公司提供担保、委托理财等情况，该公司不
存在占用上市公司资金等情况。
（二）交易标的评估情况
湖北众联资产评估有限公司对“黑龙江德农”股东全部权益采用
资产基础法进行评估，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，“黑龙江德
农”股东全部权益账面价值 1979.02 万元，评估值 2390.54 万元，评
估增值 411.52 万元，增值率 20.79%。
公司决定将持有的“黑龙江德农”89.13％的股权以上述评估价
格出售给北京德农种业有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再
持有“黑龙江德农”股权。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、万向德农股份有限公司将持有的 89.13%黑龙江德农股权转让
给北京德农种业有限公司。
2、股权转让价格及支付方式：本次股权收购采取现金一次性支付
方式，即公司就本次股权转让事宜经董事会批准生效后 5 日内，北京
德农以现金方式向公司支付本次股权转让价款人民币 2130.69 万元。
3、董事会对付款方支付能力的说明
北京德农种业有限公司系公司控股子公司。
2011 年公司总资产 849,615,637.89 元，净资产 269,879,757.05
元，净利润 102,596,365.85 元。
2012 年公司总资产 862,318,764.13 元，净资产 296,672,964.93
元，净利润 96,793,207.88 元。
2013 年公司总资产 837,499,885.28 元，净资产 229,613,146.91
元，净利润-30,259,818.02 元。
截止 2014 年 10 月 31 日，北京德农总资产 73348 万元，负债 54924
万元，净资产 18423 万元，资金充足，经营良好，公司收购黑德农种
业是为了整合资源，提高效能，更好更快发展北京德农种业。收购资
金来自公司自有资金。
本公司董事会根据北京德农近三年的财务状况分析，认为北京德
农应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置问题，本次股权转让所得冲减公司股权
投资，对公司当期合并报表利润不产生影响。
六、出售股权目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司整合资源，符合公司整体发展的长期利
益。
七、 上网公告附件
（一） 经独立董事签字确认的独立董事意见书
（二） 审计报告
（三）评估报告
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2014 年 12 月 30 日
