山东登海种业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

              山东登海种业股份有限公司第五届董事会
                         第九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次
会议通知于 2014 年 12 月 26 日以传真、电子邮件方式发出，2014 年 12 月
30 日 8：00 以通讯方式召开。会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人。
会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
    会议经参会董事审议和表决，通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，赞成票 11 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
    详见附件一《山东登海种业股份有限公司章程》修订案。修订后的《公
司章程》全文刊载于 2014 年 12 月 31 日的巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
     二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，赞成票 11
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见附件二《山东登海种业股份有限公司股东大会议事规则》修订案。
修订后的《山东登海种业股份有限公司股东大会议事规则》全文刊载于 2014
年 12 月 31 日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
    三、审议通过了《关于运用自有闲置资金投资银行低风险理财产品的
议案》，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见 2014 年 12 月 31 日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
刊载的《关于运用自有闲置资金投资银行低风险理财产品的公告》。
    本议案需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
    四、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》，赞
成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见 2014 年 12 月 31 日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
刊载的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
                                  山东登海种业股份有限公司董事会
                                           2014 年 12 月 30 日
附件一：
              《山东登海种业股份有限公司章程》修订案
      根据证监会公告[2014]47 号《上市公司章程指引 （2014 修订）》修
订本公司《章程》如下：
 序号       条款                修订前                    修订后
  1        第 4.50          股东大会审议下列事        股东以网络方式参加
             条      项之一的,应当安排通过        股东大会的，按照为股东
                     证券交易所交易系统、互 大会提供网络服务的机构
                     联网投票系统等方式为中
                                                  的相关规定办理股东身份
                     小投资者参加股东大会提
                                                  验证，并以其按该规定进
                     供便利:
                                                  行验证所得出的股东身份
                            (一)上市公司重大资
                                                  确认结果为准。
                     产重组,购买的资产总价
                     较所购买资产经审计的账
                     面净值溢价达到或超过
                     20%的；
                            (二)上市公司在 1 年
                     内购买、出售重大资产或
                     担保金额超过公司最近一
                     期经审计的资产总额 30%
                     的；
                            (三)股东以其持有的
                     上市公司股权或实物资产
                     偿还其所欠该公司的债
                     务；
                     (四)对上市公司有重
              大影响的附属企业到境外
              上市；
                     (五)对中小投资者权
              益有重大影响的相关事
              项。
2   第 4.51          股东（包括股东代理       股东（包括股东代理
      条      人）以其所代表的有表决 人）以其所代表的有表决
              权的股份数额行使表决        权的股份数额行使表决
              权，每一股份享有一票表
                                          权，每一股份享有一票表
              决权。
                                          决权。
                     公司持有的本公司股
                                              股东大会审议影响中
              份没有表决权，且该部分
                                          小投资者利益的重大事项
              股份不计入出席股东大会
                                          时，对中小投资者表决应
              有表决权的股份总数。
                                          当单独计票。单独计票结
                     董事会、独立董事和
              符合相关规定条件的股东 果应当及时公开披露。
              可以征集股东投票权。            公司持有的本公司股
                                          份没有表决权，且该部分
                                          股份不计入出席股东大会
                                          有表决权的股份总数。
                                              公司董事会、独立董
                                          事和符合相关规定条件的
                                          股东可以公开征集股东投
                                          票权。征集股东投票权应
                                       当向被征集人充分披露具
                                       体投票意向等信息。禁止
                                       以有偿或者变相有偿的方
                                       式征集股东投票权。公司
                                       不得对征集投票权提出最
                                       低持股比例限制。
3   第 4.53       公司应在保证股东大       公司应在保证股东大
      条      会合法、有效的前提下， 会合法、有效的前提下，
              通过各种方式和途径，包 通过各种方式和途径，优
              括提供网络形式的投票平
                                       先提供网络形式的投票平
              台等现代信息技术手段，
                                       台等现代信息技术手段，
              为股东参加股东大会提供
                                       为股东参加股东大会提供
              便利。
                                       便利。
4   第 4.63       出席股东大会的股        出席股东大会的股东，
      条      东，应当对提交表决的提 应当对提交表决的提案发
              案发表以下意见之一：同
                                       表以下意见之一：同意、
              意、反对或弃权。未填、
                                       反对或弃权。证券登记结
              错填、字迹无法辨认的表
              决票、未投的表决票均视 算机构作为沪港通股票的
              为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持
              其所持股份数的表决结果 有人意思表示进行申报的
              应计为“弃权”。
                                       除外。
                                                 未填、错填、字迹无法
                                              辨认的表决票、未投的表
                                              决票均视为投票人放弃表
                                              决权利，其所持股份数的
                                              表决结果应计为“弃权”。
                                          山东登海种业股份有限公司董
                                   事会
                                              2014 年 12 月日 30 日
附件二：
        《山东登海种业股份有限公司股东大会议事规则》修订案
     根据中国证监会公告[2014]46 号《上市公司股东大会规则》（2014 年
修订）和《山东登海种业股份有限公司章程》修订《山东登海种业股份有
限公司股东大会议事规则》如下：
序     条款               修订前                       修订后
号
                 第四条    股东大会分为年        第四条   股东大会分为
              度股东大会和临时股东大会。 年度股 东大会 和临时 股东
              年度股东大会每年召开一次， 大会。年度股东大会每年召
 1    第四条 应当于上一会计年度结束后的 开一次，应当于上一会计年
              六个月内举行。临时股东大会 度结束后的六个月内举行。
              不定期召开，出现《公司法》 临时股东大会不定期召开，
              第一百零一条规定的应当召开 出现《公司法》第一百零一
    临时股东大会的情形时，临时 条规定 的应当 召开临 时股
    股东大会应当在两个月召开。 东大会的情形时，临时股东
                               大会应当在两个月内召开。
                                      公司在上述期限内不
                               能召开股东大会的，应当报
                               告公司 所在地 中国证 监会
                               派出机 构和公 司股票 挂 牌
                               交易的证券交易所（以下简
                               称“证券交易所”），说明原
                               因并公告。
                                 在第四条后新增加一条
                               作为第五条。
                                 第五条 公司召开股东大
                               会，应当聘请律师对以下问
                               题出具法律意见并公告：
                                 （一）会议的召集、召开
2                              程序是否符合法律、行政法
                               规、本规则和公司章程的规
                               定；
                                 （二）出席会议人员的资
                               格、召集人资格是否合法有
                               效；
                                 （三）会议的表决程序、
                                            表决结果是否合法有效；
                                              （四）应公司要求对其他
                                            有关问题出具的法律意见。
                  第五条   股东大会是公司     第六条 股东大会是公司
           的权力机构，依法行使下列职 的权力机构，依法行使下列
           权：                             职权：
              （一）决定公司经营方针和         （一）决定公司经营方
           投资计划；                       针和投资计划；
              （二）选举和更换非由职工         （二）选举和更换非由
           代表担任的董事、监事，决定 职工代 表担任 的董事 、监
           有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的
              （三）审议批准董事会的报 报酬事项；
3   第五条 告；                                （三）审议批准董事会
              （四）审议批准监事会的报 的报告；
           告；                                （四）审议批准监事会
              （五）审议批准公司的年度 的报告；
           财务预算方案、决算方案；            （五）审议批准公司的
              （六）审议批准公司的利润 年度财务预算方案、决算方
           分配方案和弥补亏损方案；         案；
              （七）对公司增加或者减少         （六）审议批准公司的
           注册资本作出决议；               利润分 配方案 和弥补 亏损
                  （八）对发行公司债券或 方案；
可转换公司债券作出决议；           （七）对公司增加或者
       （九）对公司合并、分立、 减少注册资本作出决议；
解散和清算等事项作出决议；             （八）对发行公司债券
       （十）修改公司章程；     或可转 换公司 债券作 出决
       （十一）对公司聘任、解 议；
聘会计师事务所作出决议；               （九）对公司合并、分
       （十二）审议批准第 4.13 立、解散和清算等事项作出
条规定的担保事项；              决议；
       （十三）审议公司在一年          （十）修改公司章程；
内购买、出售重大资产超过公             （十一）对公司聘任、
司最近一期经审计总资产 30% 解聘会 计师事 务所作 出决
的事项；                        议；
   （十四）审议批准变更募集            （十二）审议批准公司
资金用途事项；                  章程第 4.13 条规定的担保
   （十五）审议股权激励计 事项；
划；                                   （十三）审议公司在一
   （十六）审议代表公司发行 年内购买、出售重大资产超
在外有表决权股份总数的百分 过公司 最近一 期经审 计总
之三以上的股东的提案；          资产 30%的事项；
   （十七）审议监事会或者二        （十四）审议批准变更
分之一以上独立董事的提案； 募集资金用途事项；
   （十八）审议批准公司章程        （十五）审议股权激励
规定的重大关联交易、重大出 计划；
售、收购资产以及对外担保事       （十六）审议代表公司
项；                          发行在 外有表 决权股 份总
   （十九）对公司收购本公司 数的百 分之三 以上的 股东
股份用于奖励公司职工或其他 的提案；
形式的股权激励计划及该计划       （十七）审议监事会或
的变更方案作出决议；          者二分 之一以 上独立 董事
   （二十）审议法律、法规和 的提案；
公司章程规定应当由股东大会       （十八）审议批准公司
决定的其他事项。              章程规定的重大关联交易、
       上述股东大会的职权不得 重大出售、收购资产以及对
通过授权的形式由董事会或其 外担保事项；
他机构和个人代为行使。           （十九） 对公司收购本
                              公司股 份用于 奖励公 司职
                              工或其 他形式 的股权 激 励
                              计划及 该计划 的变更 方案
                              作出决议；
                                  （二十）审议法律、法
                              规和公 司章程 规定应 当由
                              股东大会决定的其他事项。
                                 上述股东大会的职权不
                              得通过 授权的 形式由 董事
                                          会或其 他机构 和个人 代为
                                          行使。
                第十条 监事会或股东决定       第十一条 监事会或股
             自行召集股东大会的，须书面 东决定 自行召 集股东 大会
             通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同
             地中国证监会派出机构和证券 时向公 司所在 地中国 证监
             交易所备案。                 会派出 机构和 证券交 易所
               在股东大会决议公告前，召 备案。
             集股东持股比例不得低于           在股东大会决议公告
4   第十条 10%。                          前，召集股东持股比例不得
               召集股东应在发出股东大会 低于 10%。
             通知及股东大会决议公告时，       监事会和召集股东应
             向公司所在地中国证监会派出 在发出 股东大 会通知 及 发
             机构和证券交易所提交有关证 布股东大会决议公告时，向
             明材料。                     公司所 在地中 国证监 会派
                                          出机构 和证券 交易所 提交
                                          有关证明材料。
                 第十一条 对于监事会或       第十二条 对于监事会
             股东自行召集的股东大会，董 或股东 自行召 集的股 东大
    第十一
5            事会和董事会秘书将予配合。 会，董事会和董事会秘书将
      条
             董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会应当提供股
             股东名册。                   权登记日的股东名册。 董
                                          事会未提供股东名册的，召
                                          集人可 以持召 集股东 大会
                                          通知的相关公告，向证券登
                                          记结算机构申请获取。召集
                                          人所获 取的股 东名册 不得
                                          用于除 召开股 东大会 以外
                                          的其他用途。
                 第十四条 公司召开股东         第十五条 公司召开股
             大会，董事会、监事会以及单 东大会，董事会、监事会以
             独或者合并持有公司 3%以上 及单独 或者合 并持有 公司
             股份的股东，有权向公司提出 3%以上股份的股东，有权向
             提案。                       公司提出提案。
                 单独或者合计持有公司          单独或者合计持有公
             3%以上股份的股东，可以在股 司 3%以上股份的股东，可以
    第十四
6            东大会召开 10 日前提出临时 在股东大会召开 10 日前提
      条
             提案并书面提交召集人。召集 出临时 提案并 书面提 交召
             人应当在收到提案后 2 日内发 集人。召集人应当在收到提
             出股东大会补充通知，公告临 案后 2 日内发出股东大会补
             时提案的内容。               充通知，公告临时提案的内
                 除前款规定的情形外，召 容。
             集人在发出股东大会通知公告        除前款规定的情形外，
             后，不得修改股东大会通知中 召集人 在发出 股东大 通八
             已列 明 的提 案 或增 加 新的提 达
             案。                          会通知公告后，不得修改股
                    股东大会通知中未列明或 东大会 通知中 已列明 的提
             不符合本规则第十三条规定的 案或增加新的提案。
             提案，股东大会不得进行表决           股东大会通知中未列
             并作出决议。                  明或不 符合本 规则第 十 四
                                           条规定的提案，股东大会不
                                           得进行表决并作出决议。
               第十六条 股东大会的通知           第十七条 股东大会通
             包括以下内容：                知和补充通知中应当充分、
                （一）会议的时间、地点和 完整披 露所有 提案的 具体
             会议期限；                    内容，以及为使股东对拟讨
                （二）提交会议审议的事项 论的事 项作出 合理判 断所
             和提案；                      需的全部资料或解释。拟讨
    第十六      （三）以明显的文字说明： 论的事 项需要 独立董 事发
7
      条     全体 股 东均 有 权出 席 股东大 表意见的，发出股东大会通
             会，并可以书面委托代理人出 知或补 充通知 时应当 同时
             席会议和参加表决，该股东代 披露独 立董事 的意见 及理
             理人不必是公司的股东；        由。
                （四）有权出席股东大会股         股东大会的通知包括以
             东的股权登记日；              下内容：
                （五）会务常设联系人姓           （一）会议的时间、地
             名，电话号码。                 点和会议期限；
                                               （二）提交会议审议的
                                            事项和提案；
                                               （三）以明显的文字说
                                            明：全体股东均有权出席股
                                            东大会，并可以书面委托代
                                            理人出席会议和参加表决，
                                            该股东 代理人 不必是 公司
                                            的股东；
                                               （四）有权出席股东大
                                            会股东的股权登记日；
                                               （五）会务常设联系人
                                            姓名，电话号码。
                    第十八条 发出股东大会      在第十七条后新增一
             通知后，无正当理由，股东大 条，原第十八条、第十九改
             会不应延期或取消，股东大会 为第十九条、第二十条。
             通知中列明的提案不应取消。        第十九条 股东大会通
    第十八
8            一旦出现延期或取消的情形， 知中应当列明会议时间、地
      条
             召集人应当在原定召开日前至 点，并确定股权登记日。股
             少 2 个工作日公告并说明原 权登记 日与会 议日期 之间
             因。                           的间隔应当不多于 7 个工作
                                            日。股权登记日一旦确认，
                                            不得变更。
              第十九条 本公司董事会和           在原第十九条前增加
           其他召集人将采取必要措施， 两条作 为第二 十一条 和第
           保证股东大会的正常秩序。对 二十二条。原第十九条、二
           于干扰股东大会、寻衅滋事和 十条顺延为第二十三条、第
           侵犯股东合法权益的行为，将 二十四条。
           采取措施加以制止并及时报告          第二十一条 公司应当
           有关部门查处。                   在公司 住所地 或公司 章程
               第二十条     股权登记日登 规定的地点召开股东大会。
           记在 册 的所 有 股东 或 其代理       股东大会应当设置会
    第十九 人，均有权出席股东大会。并 场，以现场会议形式召开，
9   条、第 依照有关法律、法规及公司章 并应当 按照法 律、行 政法
    二十条 程行使表决权。                   规、中国证监会或公司章程
              股东可以亲自出席股东大 的规定，采用安全、经济、
           会，也可以委托代理人代为出 便捷的 网络和 其他方 式为
           席和表决。                       股东参 加股东 大会提 供便
                                            利。股东通过上述方式参加
                                            股东大会的，视为出席。
                                                股东可以亲自出席股
                                            东大会并行使表决权，也可
                                            以委托 他人代 为出席 和在
                                            授权范围内行使表决权。
    第二十二条 公司股东
大会采 用网络 或其他 方式
的，应当在股东大会通知中
明确载 明网络 或其他 方式
的表决时间以及表决程序。
   股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早
于现场 股东大 会召开 前一
日下午 3:00，并不得迟于现
场股东 大会召 开当日 上午
9:30，其结束时间不得早于
现场股 东大会 结束当 日下
午 3:00。
   第二十三条 本公司董
事会和 其他召 集人将 采取
必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施
加以制 止并及 时 报告 有关
部门查处。
    第二十四条     股权登
                                             记日登 记在册 的所有 股东
                                             或其代理人，均有权出席股
                                             东大会。公司和召集人不得
                                             以任何理由拒绝。
                     第三十三条 股东大会应       第三十七条 股东大会
              有会议记录，由董事会秘书负 应有会议记录，由董事会秘
              责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下
                 （一）会议时间、地点、议 内容：
              程和召集人姓名或名称；            （一）会议时间、地点、
                 （二）会议主持人以及出席 议程和召集人姓名或名称；
              或列席会议的董事、监事、经        （二）会议主持人以及
              理和其他高级管理人员姓名； 出席或列席会议的董事、监
     第三十      （三）出席会议的股东和代 事、董事会秘书、经理和其
10
      三条    理人人数、所持有表决权的股 他高级管理人员姓名；
              份总数及占公司股份总数的比        （三）出席会议的股东
              例；                           和代理人人数、所持有表决
                 （四）每一提案的审议经 权的股 份总数 及占公 司股
              过、发言要点和表决结果；       份总数的比例；
                 （五）股东的质询意见或建       （四）每一提案的审议
              议以及相应的答复或说明；       经过、 发言要 点和表 决结
                 （六）律师及计票人、监票 果；
              人姓名；                          （五）股东的质询意见
                                                或建议 以及相 应的答 复或
                                                说明；
                                                   （六）律师及计票人、
                                                监票人姓名；
                第三十九条      股东大会审 本条删除。
            议下列事项之一的,应当安排
            通过证券交易所交易系统、互
            联网投票系统等方式为中小投
            资者参加股东大会提供便利:
               (1) 上 市 公 司 重 大 资 产 重
            组,购买的资产总价较所购买
            资产经审计的账面净值溢价达
     第三十 到或超过 20%的；
11
     九条      (2) 上 市 公 司 在 一 年 内 购
            买、出售重大资产或担保金额
            超过公司最近一期经审计的资
            产总额 30%的；
               (3)股东以其持有的上市公
            司股权或实物资产偿还其所欠
            该公司的债务；
               (4)对上市公司有重大影响
            的附属企业到境外上市；
               (5)对中小投资者权益有重
            大影响的相关事项。
                第四十条 股东（包括股东      第四十三条 股东与股
            代理人）以其所代表的有表决 东大会 拟审议 事项有 关联
            权的股份数额行使表决权，每 关系时，应当回避表决，其
            一股份享有一票表决权。        所持有 表决权 的股份 不计
                公司持有的本公司股份没 入出席 股东大 会有表 决权
            有表决权，且该部分股份不计 的股份总数。
            入出席股东大会有表决权的股       股东大会审议影响中小
            份总数。                      投资者利益的重大事项时，
                董事会、独立董事和符合 对中小 投资者 的表决 应当
     第四十 相关规定条件的股东可以征集 单独计票。单独计票结果应
12
      条    股东投票权。                  当及时公开披露。
                                             公司持有自己的股份没
                                          有表决权，且该部分股份不
                                          计入出 席股东 大会有 表决
                                          权的股份总数。
                                            公司董事会、独立董事和
                                          符合相 关规定 条件的 股东
                                          可以公开征集股东投票权。
                                          征集股 东投票 权应当 向被
                                          征集人 充分披 露具体 投票
                                           意向等信息。禁止以有偿或
                                           者变相 有偿的 方式征 集股
                                           东投票权。公司不得对征集
                                           投票权 提出最 低持股 比例
                                           限制。
                  第四十一条 股东大会审 本条删除。
              议有关关联交易事项时，关联
              股东不应当参与投票表决，其
     第四十
13            所代表的有表决权的股份数不
      一条
              计入有效表决总数；股东大会
              决议的公告应当充分披露非关
              联股东的表决情况。
                  第四十二条 公司应在保       第四十四条 公司应在
              证股东大会合法、有效的前提 保证股东大会合法、有效的
              下，通过各种方式和途径，包 前提下，通过各种方式和途
     第四十
14            括提供网络形式的投票平台等 径，优先提供网络形式的投
      二条
              现代信息技术手段，为股东参 票平台 等现代 信息技 术手
              加股东大会提供便利。         段，为股东参加股东大会提
                                           供便利。
                  第五十一条 股东大会现        第五十三条 股东大会
     第五十
15            场结束时间不得早于网络或其 现场结 束时间 不得早 于网
      一条
              他方式，会议主持人应当宣布 络或其他方式，会议主持人
              每一提案的表决情况和结果， 应当在 会 议 现 场 宣布每一
              并根据表决结果宣布提案是否 提案的表决情况和结果，并
              通过。                       根据表 决结果 宣布提 案是
                  在正式公布表决结果前， 否通过。
              股东大会现场、网络及其他表       在正式公布表决结果
              决方式中所涉及的上市公司、 前，股东大会现场、网络及
              计票人、监票人、主要股东、 其他表 决方式 中所涉 及的
              网络服务方等相关各方对表决 公司、计票人、监票人、主
              情况均负有保密义务。         要股东、网络服务方等相关
                                           各方对 表决情 况均负 有保
                                           密义务。
                  第五十