上海九百股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

                   上海九百股份有限公司
          第七届董事会第十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
    上海九百股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事
会第十六次会议于 2014 年 12 月 30 日在公司本部（上海市常德路
940 号）会议室召开。本次会议应到董事 9 名，实到 8 名，董事张敏
女士因事请假，公司 3 名监事及高级管理人员等相关人员列席了会议。
本次会议由董事长龚祥荣先生主持，本次会议的召集、召开和表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，
并以记名投票表决方式一致通过了《关于公司为华源发展向银行借款
承担连带保证责任事项的处置议案》的决议。
    公司曾于 2004 年 9 月 10 日为上海华源企业发展股份有限公司
（以下简称\"华源发展\"）向中国工商银行股份有限公司上海市分行
（以下简称\"工商银行上海分行\"）借款人民币 2700 万元提供了连带
责任担保，借款期限为一年。至 2005 年 9 月 9 日借款到期日，华源
发展未予偿还借款，之后公司多次发函催促其偿还借款而未果。2005
年 10 月 21 日中国华源集团有限公司（以下简称\"华源集团\"）首次出
具了向本公司反担保的《承诺函》。公司于 2008 年和 2009 年对该担
保事项本金合计计提了 2700 万元的预计负债。
    2010 年 8 月，华源发展被上海市第二中级人民法院（以下简称“二
中院”）裁定进入破产重整。2010 年 12 月底公司接到工商银行上海分
行的《催款函》：根据二中院批准的华源发展破产重整计划，工商银
行上海分行受偿 25,794,831.05 元，尚有贷款本息 14,029,433.78 元
未获清偿，工商银行上海分行要求本公司承担保证责任并履行。公司
据此将因该担保事项确认的预计负债金额调整为 14,029,433.78 元。
公司董事会根据《催款函》于 2011 年 1 月 5 日召开了临时会议并以
通讯表决方式作出决议：同意公司在 2010 年度转回已于以前年度全
额计提的 2700 万元担保预计负债中的 12,970,566.22 元。
    公司认真按照编制定期报告的相关要求，在每年的年度报告中均
对尚未了结的上述担保事项进行了披露。
    2014 年 11 月 28 日，工商银行上海分行、中国信达资产管理股
份有限公司上海市分公司（以下简称“信达上海分公司”）联合向本公
司出具《关于华源发展股份有限公司债权及相应担保权益转让的通知》
（以下简称“联合通知”）。根据联合通知内容，自 2014 年 9 月 30 日
起，工商银行上海分行已将其担保合同项下对本公司的全部权利人民
币 14,029,433.78 元，其中本金人民币 1,205,168.95 元，利息人民
币 12,824,264.83 元转让给了信达上海分公司。
    公司在得知上述债权转让事宜后，即与工商银行上海分行、信达
上海分公司进行磋商谈判,并聘请了北京市隆安律师事务所上海分所
律师对该笔担保债务处置提供了法律分析报告，通过双方多轮谈判商
定了协议内容。
       公司董事会对协议内容进行了认真审议，同意公司向信达上海分
公司一次性支付人民币 2,800,000 元以解除该笔担保债务。同时协议
约定，信达上海分公司免除本公司为华源发展向银行借款承担的保证
责任；作为信达上海分公司豁免本公司担保责任的条件之一，公司免
除对华源集团反担保的保证责任。协议履行后，该项保证责任就此终
结。
       特此公告。
                                    上海九百股份有限公司董事会
                                    二○一四年十二月三十一日