广夏（银川）实业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会
第十七次会议（临时会议）的通知于 2014 年 12 月 18 日以
书面、传真、电子邮件和电话形式发出。
二、会议召开的时间、地点和方式
2014 年 12 月 23 日，广夏（银川）实业股份有限公司第
七届董事会第十七次会议（临时会议）以现场表决方式召开，
会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
三、会议出席情况
董事王天林、张智谋、柏青、赵明杰、鲍金全、独立董
事袁晓玲、潘忠宇出席本次会议；李延群董事因出差委托赵
明杰董事、张文君独立董事因出差委托袁晓玲独立董事出席
会议并行使表决权；公司部分监事、高级管理人员列席会议。
四、议案内容及表决情况
（一）审议通过了《关于公司定向回购和发行股份及支
付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《重组管理办法》、《首发办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合定向回购和发
行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
（二） 关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资
产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《重组管理办法》、《首发办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格
执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、规
章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、宁夏宁东铁路
股份有限公司的实际情况及本次交易相关事项，公司董事会
对照《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论
证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
的相关规定。
（三）逐项审议通过了《关于本次定向回购和发行股份
及支付现金购买资产的具体方案的议案》
回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰、鲍金全对本议
案回避表决。
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国
信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公
司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝
业集团有限公司，发行对象以宁东铁路 100%股权在本次交易
中的评估作价扣除解决公司原关联方占款处置与担保损失
后的金额为对价按评估基准日分别持有的宁东铁路股权比
例认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）标的资产预估值及交易价格
本次交易的审计和评估基准日拟定为 2014 年 6 月 30 日，
采用成本法评估结果。标的资产宁东铁路 100%股权的预估值
为 44.74 亿元。公司发行股份购买宁东铁路股权的交易价格
为宁东铁路 100%股权评估值在补偿上市公司历史遗留的关
联方占款处置和担保损失 9,897.21 万元后剩余的金额约
43.75 亿元。本次交易完成后，宁东铁路将成为公司全资子
公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门核准的宁东铁路 100%
股权评估结果为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行价格和定价依据
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《重组管理办法》：“上市公司股东大会就重大资产重组事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过……关联股东应当回避表决”。鉴于公司重整的现状，本
次发行股份定价采用协商定价的方式。经公司董事会与相关
方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为
4.96 元/股，该价格尚需公司股东大会审议通过。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司
若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
发行价格与发行数量将进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
支付现金数 支付对价合计
交易对方 发行股份数（股）
（万元） （万元）
宁国运公司 428,505,757 0 212,538.86
信达资产 228,454,078 0 113,313.22
神华宁煤 71,295,843 2,000 37,362.74
华电国际 70,854,812 2,000 37,143.99
宁夏能源铝业 70,854,812 2,000 37,143.99
合计 869,965,302 6,000 437,502.79
发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额
为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实
施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，
则将对发行数量作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）发行股份的限售期及上市安排
宁东铁路各股东通过本次重组取得的公司股份，在中登
公司完成登记之日起 36 个月内不予转让。
上述股份锁定期届满后，其转让和交易按照中国证监会
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成前公司滚存未分配利润将由本次交易完
成后公司新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）决议的有效期
本次交易方案相关议案将提请公司股东大会审议，自公
司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过了《公司回购宁夏宁东铁路股份有限公
司所持本公司全部股份的议案》
回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰、鲍金全对本议
案回避表决。
为避免本次发行股份及支付现金购买资产完成后交叉持
股情形的产生，公司拟向宁夏宁东铁路股份有限公司回购其
所持本公司全部 100,430,245 股股份（以下简称“本次回
购”），本次回购完成后，该等回购股份将予注销。为保护中
小投资者利益，本次回购价格为宁东铁路依据《广夏（银川）
实业股份有限公司重整计划》取得前述股份而付出的成本
3.2 亿元。就本次回购相关事宜，同意公司与宁东铁路签署
附生效条件的股份回购协议（《股份回购协议》内容见附件
二）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）《关于<广夏（银川）实业股份有限公司定向回购
和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》
回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰、鲍金全对本议
案回避表决。
同意《广夏（银川）实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案》并准予披露。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过了《关于公司与宁夏国有资本运营集团
有限责任公司等 5 家公司签署附条件生效的<关联方占款处
置与担保损失补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产协
议>及<盈利承诺补偿协议>的议案》
回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰、鲍金全对本议
案回避表决。
根据重组工作需要，同意公司与宁夏国有资本运营集团
有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏
煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电
投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司签署附条件生效的《关
联方占款处置与担保损失补偿协议》（附件三）、《发行股份
及支付现金购买资产协议》（附件四）及《盈利承诺补偿协
议》（附件五）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过了《关于公司定向回购和发行股份及支
付现金购买资产构成关联交易的议案》
回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰、鲍金全对本议
案回避表决。
公司拟通过定向回购和发行股份及支付现金方式购买宁
夏宁东铁路股份有限公司 100%的股份，鉴于宁夏宁东铁路股
份有限公司现持有公司 14.64%的股份，为公司控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关
法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的说明》
回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰、鲍金全对本议
案回避表决。
公司董事会对公司定向回购和发行股份及支付现金购
买资产交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1. 本次重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项，已在《广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，以及本次重组行为涉及的有关上市
公司股东大会、国有资产监督管理部门及中国证监会等政府
部门审批事项，已在《广夏（银川）实业股份有限公司定向
回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 标的资产为宁东铁路 100%的股权，该等股权上不存
在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；不存
在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易完成后，公司通过本次交易所购买的标的资
产主要从事铁路运输、物流仓储配送业务，本次交易完成后，
有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需
要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等
无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利
于上市公司增强独立性，规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰、鲍金全对本议
案回避表决。
由于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产总
额占公司上一会计年度（2013 年度）经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例超过 100%，本次重组构成借壳上
市。
公司董事会对照上市公司重大资产重组条件，结合公司
实际情况进行认真论证后，认为本次重组符合《重组管理办
法》第十三条相关规定：
1. 本次重组公司拟购买标的资产在同一实际控制人下
持续经营时间满 3 年。
2. 标的资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计
超过人民币 2,000 万元。
3. 本次重组的标的资产为宁东铁路 100%股权，本次重
组完成后，公司资产质量和盈利能力将得到改善和提高，具
有持续经营能力，符合中国证监会关于公司治理和规范运作
的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
根据《重组管理办法》等规定，公司董事会及全体董事
就定向回购和发行股份及支付现金购买资产拟提交的相关
法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项
履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司章程的规
定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定
向回购和发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次定向回购和发行股份及支
付现金购买资产工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理与本次定向回购和发行股份及支付现
金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会决定并聘请本次定向回购和发行股份及
支付现金购买资产的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、评估事务所等中介机构；
2. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和
股东大会决议，制定和实施本次定向回购和发行股份及支付
现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财
务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量；
3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东
大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次定向回购和
发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次定向
回购和发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文
件，并办理与本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产
相关的申报事项；
5. 应审批部门的要求对本次定向回购和发行股份及支
付现金购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报
告等发行申请文件的相应修改；
6. 如有关监管部门对定向回购和发行股份及支付现金
购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体
方案进行调整；
7. 在本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产完
成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关
政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文
件；
8. 在本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产完
成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；
9. 授权董事会办理与本次定向回购和发行股份及支付
现金购买资产相关的其他一切事宜。
10. 授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
鉴于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产涉及
的标的资产的审计、评估、等工作尚未完成，公司董事会决
定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开
董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审
议的议案及与本次定向回购和发行股份及支付现金购买资
产相关的其他议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
