广发证券股份有限公司
关于
广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年十二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 绪言 ............................................................................................................... 7
第二节 声明与承诺 ................................................................................................... 8
第三节 对预案的核查意见 ..................................................................................... 10
一、重组预案符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》的要求 ................... 10
二、本次交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺
和声明已明确记载于重组预案中 ......................................................................................... 10
三、对交易合同的核查 ......................................................................................................... 10
四、对上市公司董事会决议记录的核查 ............................................................................. 12
五、对本次交易的整体方案合规性的核查 ......................................................................... 13
六、对本次交易标的资产宁东铁路符合《首发办法》的核查 ......................................... 23
七、对上市公司历史问题的核查 ......................................................................................... 38
八、对重组预案披露的上市公司原存在的担保、诉讼对本次重组影响的核查 ............. 41
九、银广夏重整计划的执行情况 ......................................................................................... 43
十、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................... 45
十一、交易标的定价和股份发行定价分析 ......................................................................... 46
十二、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
................................................................................................................................................ 47
十三、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................... 48
十四、对相关人员股票交易情况、重组筹划过程及内幕信息知情人交易自查事宜的核查
................................................................................................................................................ 48
十五、对本次交易涉及的人员转移安置情况及离退休人员和内退人员相关费用问题的核
查 ............................................................................................................................................ 54
十六、宁东铁路近三年发生的评估、改制、增资和股权转让及其交易作价情况的核查
................................................................................................................................................ 56
十七、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 61
第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 62
一、内部审核工作规则 ......................................................................................................... 62
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 63
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
银广夏、上市公司 指 广夏（银川）实业股份有限公司
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区人民政府 指 宁夏回族自治区人民政府
宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管
自治区国资委 指
理委员会
宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁
宁国运公司或宁夏国投 指 夏国有投资运营有限公司于2014年12月更
名）
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国
交易对方 指
际、宁夏能源铝业
大古有限 指 宁夏大古铁路有限责任公司
自治区 指 宁夏回族自治区
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
宁东铁路100%股权，包括交易对方补偿关联
交易标的、标的资产 指 方占款处置与担保损失的部分及上市公司
发行股份购买的部分
宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股
回购标的 指
份
银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有
定向回购 指 银广夏 100,430,245 股股份并予以注销的
行为
发行股份及支付现金购买资产 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国
际、宁夏能源铝业 以其持有的宁东铁路
100%股权在本次交易中评估作价的等值部
分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担
保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华
宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东
铁路 100%股权评估作价超出银广夏原关联
方占款处置与担保损失金额部分，由银广夏
依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比
例向其发行股份购买。重组完成后，宁东铁
路将成为上市公司全资子公司
本次定向回购及发行股份及支付现金购买
本次重大资产重组、本次重组、
指 资产并由交易对方补偿原关联方占款处置
本次交易
与担保损失的行为
《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购
预案、重组预案 指 和发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案》
《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁
《股份回购协议》 指
东铁路股份有限公司之股份回购协议》
《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏国
有资本运营集团有限责任公司、中国信达资
《发行股份及支付现金购买资 产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有
指
产协议》 限责任公司、华电国际电力股份有限公司、
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》
银广夏 2012 年 1 月 19 日披露的《广夏（银
《权益变动报告书》 指 川）实业股份有限公司详式权益变动报告
书》
银川市中级人民法院批准的《广夏（银川）
《重整计划》 指
实业股份有限公司重整计划》
独立财务顾问、广发证券、本
指 广发证券股份有限公司
公司
中和评估 指 中和资产评估有限公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
中登公司 指
司x
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《若干规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第26号》 指 式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产
重组（ 2014 年修订）》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套
《问题与解答》 指
融资相关规定的决定>的问题与解答》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引（试行）》
公司章程 指 广夏（银川）实业股份有限公司章程
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
元 指 人民币元
第一节 绪言
受银广夏董事会委托，广发证券担任银广夏本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《上市规则》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次交易
各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，
对此，交易各方已作出书面承诺。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 声明与承诺
本独立财务顾问作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司及其交易相关方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提
供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
负责。交易对方如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时，交易对方单位及其
个人如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易相关方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易相关方披露的本次交易预案的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，本独立财务顾问内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请银广夏的全体股东和广大投资者认真阅读银广夏董
事会发布的《预案》全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
第三节 对预案的核查意见
一、重组预案符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真阅读了银广夏董事会编制的预案，经核查，预案中披露
了上市公司、交易对方与标的资产基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易
的具体方案、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相
关安排等主要内容。
本独立财务顾问核查后认为：
银广夏董事会编制的预案披露内容符合《重组办法》、《若干规定》之相关
规定，预案披露的内容与格式符合《准则第 26 号》的相关要求。
二、本次交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
经核查，本独立财务顾问认为：
银广夏本次重组的交易相关方宁东铁路及其股东宁国运公司、信达资产、华
电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤已经分别按照《若干规定》等相关规定的要求，
就其为本次重组事宜所提供信息作如下承诺：“在参与本次重组期间，将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益
的股份。”该等承诺已经记载于预案“交易对方声明”中。
三、对交易合同的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准、国有资产管理部门及中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认
购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的
基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
(一)生效条件符合相关要求
经核查，银广夏已于 2014 年 12 月 23 日首次召开董事会审议本次交易事项
之前，与宁东铁路签署了《股份回购协议》，与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
1、《股份回购协议》在第二条里载明的股份回购实施条件如下：
“双方同意，本协议的生效及标的股份回购实施取决于以下先决条件的全
部成就及满足：
2.1 双方就标的股份回购事项取得其各自内部有权机构的授权和批准；
2.2 本次发行股份购买资产已取得有关各方各自内部有权机构的授权和批
准；
2.3 国有资产监督管理部门审核批准标的股份回购事项（如需）；
2.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。”
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第九条里载明的发行股份购买资
产实施条件如下：
“各方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件
的全部成就及满足：
9.1.1 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业就本次
发行股份购买资产取得其各自内部有权机构的授权和批准；
9.1.2 国有资产监督管理部门审核批准本次交易；
9.1.3 国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以核准或备案；
9.1.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。”
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易内容、标的资
产、定价依据、对价支付方式、标的资产交割、违约责任、定向发行股份的发行
对象、认购价格、发行数量确定原则、锁定期安排等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产行为
与交易对方签订了附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款
符合《若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、
《若干规定》、《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
2014 年 12 月 23 日，银广夏召开了第七届董事会第十七次会议（临时会议），
审议通过《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，内容包括：
“1、本次交易的注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批
事项，已在《广夏（银川）实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》中披露，注入资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，以及本次交易涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监督管
理部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在《广夏（银川）实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产宁东铁路 100%股权资产权属清晰，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
3、本次交易的注入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业
竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：银广夏董事会审议的《关于重组符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》已按照《若干
规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断。
五、对本次交易的整体方案合规性的核查
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如
下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
本次交易标的资产为宁东铁路 100%股权，宁东铁路主要从事铁路开发建设
和运营管理、仓储和物流服务、葡萄种植加工与销售等业务。宁东铁路相关业务
合法开展，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《上市规则》规定：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”股东人数发生变化不具备上市条件：“指股东人数少于 200 人。”
本次交易完成后，预计银广夏股本总数超过四亿股，社会公众股东持股比例
超过总股本的 10%，且股东人数不少于 200 人，银广夏符合《证券法》相关股票
上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致银广夏的社会公众股的
持股比例低于总股本的 10%，不会产生银广夏不符合股票上市条件的情况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
本次交易按照相关法律、法规依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘
请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告。本次交易涉及标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协
商确定。
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议
的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014 年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机
制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组
办法》向社会公开征求意见前即 2014 年 7 月 11 日前已经进入破产重整程序的上
市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
上市公司已于 2010 年 9 月 16 日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定
价仍采用协商定价的方式。经上市公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本
次新增股份的发行价格拟定为 4.96 元/股，该价格尚需上市公司股东大会审议通
过。
在本次交易首次董事会决议公告日至发行日期间，上市公司若有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行价格定价公允，不存在损害
中小股东利益的情形；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标
的资产的审计、评估工作尚在进行中。待审计、评估结果确定后，本独立财务
顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产宁东铁路 100%股权权属清晰，各交易对方合法持有宁东
铁路股权，不存在质押等限制权利情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本
次交易不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
银广夏原从事生态农业产业化、酒的研发、生产与销售等业务，宁东铁路主
要从事铁路建设和运营管理、仓储和物流服务、葡萄种植加工与销售业务。本次
交易完成后，银广夏将取得宁东铁路100%股权，银广夏主营业务将增加铁路开发
建设与经营管理、仓储和物流服务等业务。
根据宁东铁路最近三年财务数据，2011年至2013年宁东铁路实现的营业收入
（合并报表）分别为70,006.98万元、83,010.56万元、90,506.09万元；实现归
属于母公司所有者净利润分别为24,651.42万元、34,318.23、31,184.85万元。
尽管在2014年受宏观经济形势的影响，煤炭需求量有所减少使得宁东铁路的运输
量相应下降，从而影响其营收指标，但未来几年，随着宁东能源化工基地的建设，
特别是大型火电及煤化工项目的陆续投产，预计从2016年开始至2018年宁东铁路
运输量将会显著提升，盈利能力相应提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公
司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，宁国运公司将成为银广夏控股股东。根据宁国运公司出具
的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在资产、人员、财务、机构、
业务方面与银广夏保持独立。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、
机构、业务等方面与宁国运公司及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，银广夏已严格按照《公司法》、《证券法》及证监会相关要求设
立股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，并制定了相应
的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，银
广夏将继续保持健全有效的公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明
如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易前，上市公司因陷入严重的债务危机而被申请执行破产重整，缺乏
持续盈利能力。标的资产宁东铁路拥有良好的现金流和盈利能力，资产质量优良，
近三年的营业收入总额超过 20 亿元，净利润总额超过 9 亿元。本次交易有利于
银广夏提高资产质量，改善财务状况与增强持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司主要经营葡萄酒生产与销售业务，宁东铁路为协
助化解上市公司财务危机，在参与上市公司破产重整过程中取得了葡萄酒相关资
产，经营业务中包含有葡萄种植、加工与销售业务，存在潜在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的主营业务增加铁路开发建设和经营管理、仓储
和物流服务等，宁国运公司将成为公司控股股东，宁国运公司及其控制的其他企
业不存在与上市公司经营相同的业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易完成前，银广夏与宁东铁路发生的关联交易为临时使用宁东铁路部
分办公楼，向宁东铁路销售了部分葡萄酒，上市公司已按照《上市规则》、《公司
章程》及上市公司相关制度履行了相关程序。本次交易完成后，若上市公司与关
联方发生关联交易，上市公司将按照《上市规则》、《公司章程》及公司相关制度
办理。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁国运公司、信达资产、
神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，虽然宁国运公司持有神华宁煤 49%股权、
宁夏能源铝业 23.95%股权，但宁国运公司与神华宁煤、宁夏能源铝业在本次重
组事项上不构成一致行动，并且在本次重组完成后三方将独立行使其作为银广夏
股东的权利和履行相关义务，因此，各交易对方之间不构成一致行动人。同时，
本次交易完成后，神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业各自持有的银广夏股份预
计将低于 5%，因此，各交易对方之间不构成一致行动人，重组后上市公司与本
次重组交易对方神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之间的交易将不构成关联交
易。
为减少或规范重组完成后可能产生的关联交易，本次重组交易对方宁国运公
司、信达资产已分别向上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。此外，
为保证本次交易完成后银广夏的独立性，宁国运公司已向上市公司出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争，增强
独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册
会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
希格玛会计师事务所有限公司审计了公司2013年度财务报告，出具了希会审
字(2014)1237 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2013年财务会计报告已被注册会
计师出具无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违
法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，
且不影响对相关行为人追究责任的除外。
2010年12月15日上市公司接到中国证监会对公司的调查通知书（稽查总队调
查通字10013号），主要内容如下：“因你公司信息披露等行为涉嫌违反证券法规，
根据《中华人民共和国证劵法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查”。截
至本核查意见出具日，接监管部门通知，前述立案调查事项已终结审理，不予处
罚结案。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司于 2010
年因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查之事项，已终结审理，不予处罚
结案。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟发行股份及支付现金
购买及为解决关联方占款处置与担保损失而取得的资产宁东铁路 100%股权资产
权属清晰，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不适用《关于并购重组配套融资问题》的说明
本次交易不涉及募集配套资金，因而不适用中国证监会《关于并购重组配套
融资问题》的解答。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金，不适用《关
于并购重组配套融资问题》的相关要求。
（四）对本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条的核查
银广夏董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应
判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本财务顾问核查意见“四、对上市公
司董事会决议记录的核查”。
（五）对本次交易是否符合《问题与解答》关于借壳重组规定条件的核查
1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上
根据自治区国资委出具的《关于宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股及更名
的通知》（宁国资发[2008]44 号）以及《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股
企业类型变更协议书》，2008 年 5 月 30 日，大古有限增资改制并更名为宁东铁
路。宁东铁路是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本核查意见出具日，
宁东铁路的持续经营时间已超过 3 年。
根据自治区政府于 2014 年 12 月 3 日下发的《自治区人民政府关于成立宁夏
国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105 号）并经自治区政
府批准，宁国运公司系由宁夏国投于 2014 年 12 月 15 日进行如下变更：
变更事项 变更前 变更后
公司名称 宁夏国有投资运营有限公司 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人 李文华 刘日巨
经营范围 投资及相关业务（涉及许可的， 投资及相关业务；政府重大建设项目投
凭许可证经营）。 融资；先进制造业、现代服务业和高新
技术产业项目的投资与运营；国有股权
持有与资本运作；国有资产及债权债务
重组；财务顾问和经济咨询业务；经审
批的非银行金融服务业项目的运作；经
批准的国家法律法规禁止以外的其他资
产投资与运营活动等。
股东 宁夏回族自治区国有资产监督 宁夏回族自治区人民政府
管理委员会
该次变更前，宁国运公司一直由自治区国资委代表自治区政府履行出资人职
责，其重大事项的决策均报经自治区政府批准，且宁国运公司与自治区国资委不
存在同业竞争或大量关联交易情形。因此，自治区国资委自 2008 年宁东铁路成
立股份公司起至该次变更前，一直为宁东铁路的实际控制人。
该次变更属于宁国运公司国有股权在国有资产监管体系内的无偿划转，且已
经自治区政府内部决策并取得相关批复文件。变更事项不会对宁国运公司的经营
管理层、主营业务和独立性产生重大影响。变更完成后，宁国运公司仍受自治区
政府领导和管理，对其持有股权的实体企业实施股权管理、委派产权代表、处置
持有股权和享受股权收益，自治区政府对宁东铁路的控制权不因该次变更而受到
任何影响。参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说
明书》的要求，“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”，因
此上述变更完成后，宁东铁路实际控制人最终认定为宁国运公司。
鉴于自治区国资委系自治区人民政府特设机构，其主要职责为根据自治区人
民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法
规对国家出资企业履行出资人职责，对自治区企业国有资产进行监督和管理；指
导全区国有企业改革和重组，推进现代企业制度建设，完善公司治理结构；指导
全区国有企业融、投资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整；指导自治
区市、县国资监管工作。因此，宁东铁路的实际控制人变化实际上是在自治区人
民政府的整体行政管理权限内进行的调整，属于国有资产监督管理的整体性调
整，因而宁东铁路实际控制人由自治区国资委调整为宁国运公司，并不构成宁东
铁路控制权的实质变更。因此，符合在同一控制下持续经营 3 年以上的相关规定。
2、上市公司购买的资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币 2000 万元
宁东铁路近两个会计年度 2012 年、2013 年归属于母公司所有者的净利润分
别为 34,318.23 万元、31,184.85 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
31,374.80 万元、31,236.22 万元，扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累
计超过 2,000 万元，符合《问题与解答》相关规定。
3、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述
经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识
辅导、培训的情况
拟进入银广夏的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需
的知识、经验，相关人员已接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、
培训，具体情况详见预案“第八章 保护投资者合法权益的相关安排/六、拟进入
上市公司人员具备管理经营实体所需的知识、经验”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《问题与解答》关于借壳重组
的相关条件。
（六）关于大古有限减资事宜是否合规的核查
1、减资事项具体情况
2000年4月30日，自治区人民政府、信达资产、大古铁路公司签署《大古铁
路公司债权转股权协议书》，约定了债转股新设立公司对信达资产持有其股权的
回购事项。
2000年11月14日，国家经济贸易委员会下发国经贸产业[2000]1086号《关于
同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》，根据该文件精神，信
达资产、大古铁路公司、自治区人民政府对大古铁路公司实施债转股，以解决大
古铁路公司债务问题。依据通诚资产评估有限公司出具的通评报字[2001]13号
《大古铁路公司债转股项目资产评估明细表》，信达资产以对大古铁路公司的
73,029万元债权转为股权出资，大古铁路公司以其评估后占有的国有净资产
4,801万元出资，共同组建了大古有限。
根据大古有限股东签署的大古有限公司章程及大古有限股东协议，大古有限
将按公司法等国家法律法规、国家债转股政策的相关规定进行股份回购和转让。
2003年12月25日，大古有限以其自有资金2,000万元支付给信达资产，作为
预付信达资产股权回购款，财务处理挂在预付账款科目上。
2005年12月20日，大古有限召开董事会，审议同意对2003年公司使用2,000
万元回购信达资产持有公司的股权事宜进行账务处理，确定为减少大古有限实收
资本2,000万元。
2007年5月21日，大古有限召开股东会，审议同意2003年公司
