广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易对方 住所 通讯地址
宁夏国有资本运营集团有限 银川市兴庆区湖滨西街 银川市兴庆区湖滨西街
责任公司 65号 65号
中国信达资产管理股份有限 北京市西城区闹市口大 北京市西城区闹市口大
公司 街9号院1号楼 街9号院1号楼
神华宁夏煤业集团有限责任 银川市北京中路168号 银川市北京中路168号
公司
华电国际电力股份有限公司 山东省济南市历下区经 北京市西城区宣武门内
十路14800号 大街2号
中电投宁夏青铜峡能源铝业 宁夏银川市金凤区新昌 宁夏银川市金凤区新昌
集团有限公司 西路168号 西路168号
独立财务顾问
二〇一四年十二月
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司声明
一、公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对
本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带法律责任。
二、本预案已经银广夏第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通
过。待审计、评估等相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易具体方
案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本
预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审
批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交
易引致的投资风险由投资者自行负责。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次重组的交易对方宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业就其对本次重组提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次重大资产重组的信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少6个月。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易方案概况
本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市
公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有
的银广夏100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、
信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权
在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损
失（具体情况详见本预案“第一章 上市公司基本情况/七、银广夏资产处置及历
史问题的解决/（二）关联方占款处置和担保损失及其解决”），对于宁国运公
司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权
评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万
元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及
支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无
债权人申报的债务,待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本
次重组交易对方进行补偿。
本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条
件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债
务补偿责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
（一）定向回购股份概况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为
宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本3.2亿元。
（二）发行股份及支付现金购买资产概况
1、标的资产预估值及交易价格
截至2014年06月30日，标的资产未经审计的净资产（母公司口径）约为
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
40.81亿元，预估值约为44.74亿元，预估值较净资产账面价值增值约3.93亿元，
增值率约为9.63%。宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交
易中评估作价的等值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置
与担保损失；对于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银
广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银
广夏依据宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付
现金购买。本次交易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门核准的宁东铁路100%股权评估结果为依据，由交易各方协商
确定。
2、发行价格
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重
组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东
大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席
会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机
制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重
组办法》向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上
市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
本公司已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍
采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增
股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格尚需公司股东大会审议通过。
3、发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（万元） 支付对价合计（万元）
宁国运公司 428,505,757 0 212,538.86
信达资产 228,454,078 0 113,313.22
神华宁煤 71,295,843 2,000 37,362.74
华电国际 70,854,812 2,000 37,143.99
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
宁夏能源铝业 70,854,812 2,000 37,143.99
合计 869,965,302 6,000 437,502.79
发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额为准。
4、股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、
宁夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的
银广夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不
予转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股票
的锁定期将自动延长至少6个月。
5、业绩补偿安排
《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净
资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个
会计年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已
与银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达
资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的
连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁
国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计
年度审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称
净利润以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母
公司所有者的净利润数额为准。
三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易标的宁东铁路截至2014年6月30日未经审计资产总额为516,971.15万
元，占银广夏2013年末合并财务报表总资产的比例超过50%，根据《重组办
法》，公司本次重组构成上市公司重大资产重组。
2012年1月16日，管理人将银广夏重整专用账户中的股份82,902,914股过户至
宁东铁路账户，至此，宁东铁路成为银广夏第一大股东，自治区国资委成为银广
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
夏 实 际 控 制 人 ； 同 时 ， 宁 东 铁 路 截 至 2014 年 6 月 30 日 未 经 审 计 资 产 总 额 为
516,971.15万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2011年）经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，故本次交易构成借
壳上市，且须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，宁国运公司为本公司第一大股东宁东铁路之控股股东；本次交
易完成后，交易对方宁国运公司将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易的一致行动人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁国运公司、信达资产、神
华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，虽然宁国运公司持有神华宁煤49%股权、宁
夏能源铝业23.95%股权，但宁国运公司与神华宁煤、宁夏能源铝业在本次重组事
项上不构成一致行动，并且在本次重组完成后三方将独立行使其作为银广夏股东
的权利和履行相关义务。因此，各交易对方之间不构成一致行动人。
六、关于借壳上市相关事项的公开承诺
根据《准则第26号》第五十三条相关规定，因本次重组构成借壳上市，上
市公司控股股东宁东铁路、实际控制人宁国运公司，以及上市公司董事、监
事、高级管理人员及交易对方已明确承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
七、其他事项
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关
资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交
易正式方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在重大资产重组报告书中予以披露。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素。
一、本次交易的审批风险
（一）本次交易已获得的批准
1、国有资产监督管理部门预审核同意；
2、宁东铁路及交易对方的内部决策机构均已审议通过本次交易的相关议
案；
3、本公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）已经审议通过本预案及
相关议案。
（二）本次交易待履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、关于本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；
3、本次交易相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的核准或备案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存
在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关
程序将停止执行。
二、交易标的财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在
差异的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公
司只能根据现有的财务和业务资料，并基于宏观环境和公司经营不发生重大变
化的假设前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
初步测算，相关资产审计数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。
本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评
估后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带
来一定误估风险，请投资者关注上述风险。
三、退市风险
银广夏2013年度经审计的归属于母公司所有者净利润为358.20万元，比照
中国证监会于2014年10月发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度
的若干意见》及深交所股票上市规则，假定银广夏2015年不能完成重组，则其
主营业务仅依赖葡萄酒业务，若2014年无法实现营业收入1,000万元以上，则将
触发营业收入低于人民币1,000万元标准，2015年将会继续被实施退市风险警
示；若2016年还未完成重组或营业收入仍低于标准，2016年银广夏将被暂停上
市。
四、交易标的估值风险
本次重组的交易对价以标的资产评估结果为基础确定。相关评估机构以
2014年6月30日为评估基准日进行预评估，并最终采用成本法评估值作为最终评
估结果。截至2014年6月30日，标的资产未经审计的净资产（母公司口径）约为
40.81亿元，预估值约为44.74亿元，预估值较净资产账面价值增值约3.93亿元，
增值率约为9.63%。
由于宁东铁路未来业绩的实现系基于宁夏宁东矿区内企业的煤炭生产量及
宁夏地区各大电厂的实际需求量，而宁东矿区部分大型矿井和煤化工项目尚处
于筹建期或建设期，新建矿井及煤化工项目是否能如期投产并达产以及后续新
建铁路是否能如期建成并投入运营等仍存在诸多不确定因素。
有关评估值与账面值差异原因已经在本预案“第三章 交易标的情况/四、标
的资产净资产预估值”及“五、宁东铁路近三年评估、改制、增资和股权转让情
况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
五、经营性风险
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（一）受煤炭行业供需制约而引发的利润波动风险
煤炭是宁东铁路铁路运输的主要货物，而煤炭市场的需求受国民经济整体
波动影响较大。基于国际经济复苏速度、国内产业结构升级面临的诸多不确定
因素的影响，当前整体经济能否继续保持较高增速、避免下行风险仍存在一定
的不确定性，未来如国民经济无法保持较快增长，则公司铁路运输需求也可能
会因整体煤炭需求量的下降而相应受到影响。
宁东铁路2011年-2013年的货物发送量分别为3,089.83万吨、3,600.60万吨、
3,834.98万吨，增速较好，但受整体经济环境影响，2014年1-6月货物发送量为
1,724.67万吨，为促进煤炭销售、稳定经济增长，宁东铁路承运的区内电煤运价
自2014年7-12月由0.23元/吨公里下调到0.19元/吨公里（均不含税价）以刺激需
求。2014年1-11月，宁东铁路的货物发送量为3,172.42万吨，2014年全年预计货
物发送量将低于2013年，且受制于固定资产折旧等成本因素，2014年净利润较
此前存在明显下滑。提请投资者注意因受煤炭行业供需制约而对公司业绩实现
的影响。
（二）客户集中度风险
宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，负责为基地内企
业提供货物运输服务，其中主要为宁东能源化工基地区域内外的用煤企业运送
神华宁煤生产的煤炭。其中，神华宁煤2012年、2013年与宁东铁路的关联交易
占宁东铁路同期营业收入的比例分别为61.74%、52.96%，客户集中度相对较
高。本次交易完成后，煤炭运输业务将成为上市公司的主要收入来源，虽然宁
东铁路与宁东能源化工基地的企业之间存在着相互依存、相互依赖的关系，但
未来若宁东能源化工基地内客户对煤炭总体需求下降，或者神华宁煤自建铁路
运输煤炭，仍将会对宁东铁路的经营产生不利影响。
六、政策性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加铁路开发建设与经营管理、
仓储和物流服务等业务。其面临的政策风险如下：
（一）运价风险
宁东铁路多年来含税运价一直为0.24元/吨公里，2014年上半年由于税制“营
改增”，宁东铁路不含税运价调整为0.23元/吨公里；为促进煤炭销售，稳定全区
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
经济，自2014年7月1日0时至2014年12月31日24时止，由宁东铁路承运的区内电
煤运价下调到0.19元/吨公里（不含税价）；区内电煤暂按实际运距结算。自2015
年1月1日0时起恢复原运价及50公里起码里程。
虽然上述铁路运输价格的下调及取消50公里起码里程不会对2015年及其后
的盈利水平构成影响，但根据国家的相关政策规定，地方铁路的运价和杂费由
地方政府审批，所以目前宁东铁路的运价由自治区物价局统一制订，如果自治
区物价局对运价水平和结构进行调整，宁东铁路的经营业绩可能会受到影响。
（二）铁路运输行业改革造成的风险
我国铁路运输行业体制面临改革的全面展开，在未来改革的过程中，铁路
运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生变化，可能会对宁
东铁路的经营或者业绩的稳定造成一定影响。
（三）路网规划和运输路径变化的风险
如果有其他方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重
组实施后宁东铁路主营业务产生不利影响。公司不能保证今后在其运营区域内
不会规划并建设新的铁路专线，分流公司铁路运输的货品。如果由他方在公司
运营区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后公司的主营业务产生
不利影响。
七、银广夏前大股东及关联方资金占用及违规担保问题不能完全解决的风
险
本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方以宁东铁路股东权益补偿
的银广夏前大股东及关联方占款处置和担保损失金额共计9,897.21万元，另外还
可能因酿酒公司向世界银行贷款事项在相关方主张权利时因银广夏承担该项保
证责任遭受损失而进行补偿。上述事项构成银广夏前大股东对上市公司的非经
营性资金占用，本次交易中，宁东铁路股东方已签署《关联方占款处置与担保
损失补偿协议》明确对上述事项构成的非经营性资金占用进行补偿。如本次交
易最终未能通过股东大会、国有资产监督管理部门或中国证监会核准，则银广
夏前大股东对上市公司存在的非经营性资金占用的情形仍将无法解决。
八、宏观政策及经营环境风险
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（一）宏观经济波动及相关行业周期波动的风险
经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响能源开采、基础工业及设施
建设等行业的诸多需求，从而影响煤炭运输行业的整体需求。宁东铁路运输货
品包括煤炭、油、电解铝相关产品、煤化工产品、焦炭等，主要运输货品为煤
炭，而客户方面则主要是作为宁东铁路当前股东的神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业等公司，其所在行业受到的宏观经济发展周期变动及行业自身周期变
动的影响，均会在货物运输需求方面具体体现；此外，作为替代能源的石油价
格大幅波动，也可能从经济效益分析层面对煤炭及其衍生化工产品的整体需求
及生产决策构成重大影响，而上述情形均会对宁东铁路生产经营及业绩的平稳
构成影响。其中，宁东铁路主要客户神华宁煤拟投建的400万吨/年煤炭间接液
化项目的经济效益受石油价格的波动影响较大，该项目能否顺利投产也将相应
影响宁东铁路未来部分业绩的实现，虽然考虑到国家已发布的一系列支持政策
和战略布局要求、煤制油技术也是维护国家经济和石油安全的战略性技术和煤
炭清洁化利用技术，但仍不排除因受到基础能源价格波动的持续影响而导致其
暂缓投建的可能。
（二）与其他运输方式竞争的风险
相对公路运输以及皮带运输两种运输方式，铁路运输具有运能大、成本
低、安全稳定、运输物品多样化等优势，例如目前在宁东铁路运营区域内，公
路运输约为0.7元/吨公里，大大高于铁路运输费用。但是在一些干散货物的短途
运输上，还是面临来自公路运输以及皮带运输的潜在竞争。如果未来包括公路
在内的其他运输方式市场份额的上升可能会对宁东铁路的业绩产生一定程度的
不利影响。
（三）管外运输受到供需制约的风险
当前，由于宁东能源化工基地内的用户对煤炭的需求较为稳定，再加上外
运由于路程较长，运输效益较管内高，也就成为了宁东铁路的大力发展的运输
模式。但是外运量的大小却可能受到供需两方面的制约。当外运需求增加时，
可能存在煤炭生产企业的产量不足的情况，造成“吃不饱”的现象；而当煤炭生
产企业产量充足，急需外运时，又可能存在没有足够多的国铁外运车辆的状
况，造成“吃不下”的现象。上述情况可能会对宁东铁路的经营产生一定程度的
不利影响。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
九、上市公司股价波动风险
（一）重组引发的上市公司股价波动风险
宁东铁路2011年-2013年实现的合并报表净利润分别为：24,651.42万元、
48,270.15万元、31,470.14万元，整体盈利能力良好，但自2013年以来受宏观经
济环境影响以及宁东基地内企业整体煤炭需求量下滑的制约，2014年1-6月则仅
实现10,199.11万元，按照现行运价，预计宁东铁路2014年实现净利润约为1.6亿
元，相对于本次重组完成后14.56亿股的总股本，整体盈利能力对停牌前银广夏
流通股票市值的支撑较弱。
（二）二级市场股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定风险。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者在购买
本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
出审慎判断。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2
交易对方声明 ........................................................................................................ 3
重大事项提示 ........................................................................................................ 4
特别风险提示 ........................................................................................................ 9
目录 ...................................................................................................................... 15
释 义 ..................................................................................................................... 19
第一章 上市公司基本情况................................................................................... 24
一、公司概况 .......................................................................................................... 24
二、公司设立、主要股权变动及股本结构情况 .................................................. 24
三、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 28
四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 29
五、主要财务数据 .................................................................................................. 30
六、《重整计划》的执行情况 ................................................................................ 30
七、银广夏资产处置及历史问题的解决 .............................................................. 33
第二章 交易对方基本情况................................................................................... 41
一、交易对方概况 .................................................................................................. 41
二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 41
第三章 交易标的情况 .......................................................................................... 61
一、宁东铁路基本情况 .......................................................................................... 61
二、宁东铁路合法合规性说明 .............................................................................. 84
三、未来盈利能力说明 .......................................................................................... 92
四、标的资产净资产预估值 .................................................................................. 95
五、宁东铁路近三年评估、改制、增资和股权转让情况 ................................ 102
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
六、关联方资金占用及对外担保情况 ................................................................ 109
第四章 本次交易的背景和目的 ..........................................................................110
一、本次交易的背景 ............................................................................................ 110
二、本次交易的目的 ............................................................................................ 111
第五章 本次交易方案 .........................................................................................112
一、方案概述 ........................................................................................................ 112
二、定向回购方案 ................................................................................................ 112
三、发行股份及支付现金购买资产方案 ............................................................ 114
四、盈利补偿安排 ................................................................................................ 116
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 117
六、本次交易的一致行动人 ................................................................................ 117
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 .................................................... 117
九、本次交易符合《问题与解答》相关规定 .................................................... 118
十、本次交易标的资产宁东铁路符合《首发办法》相关规定 ........................ 120
十一、本次交易实施尚需履行的批准程序 ........................................................ 134
第六章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................135
一、本次交易增加了公司主营业务 .................................................................... 135
二、本次交易有利于公司的长远发展 ................................................................ 135
三、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 136
四、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 136
五、本次交易对公司控制权及股权结构的影响 ................................................ 138
第七章 风险因素 .................................................................................................139
一、本次交易的审批风险 .................................................................................... 139
二、交易标的财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差
异的风险 ................................................................................................................ 139
三、退市风险 ........................................................................................................ 140
四、交易标的估值风险 ........................................................................................ 140
五、经营性风险 .................................................................................................... 140
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
六、政策性风险 .................................................................................................... 141
七、银广夏前大股东及关联方资金占用及违规担保问题不能完全解决的风险
................................................................................................................................ 142
八、宏观政策及经营环境风险 ............................................................................ 143
九、上市公司股价波动风险 ................................................................................ 144
十、税务风险 ........................................................................................................ 144
十一、铁路业务运营风险 .................................................................................... 145
十二、其他风险 .................................................................................................... 145
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ...........................................................147
一、本次交易提升公司盈利能力和发展前景 .................................................... 147
二、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权 ............................ 147
三、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权 ............................ 147
四、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权 ................................ 147
五、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见 .................................... 148
六、拟进入上市公司人员具备管理经营实体所需的知识、经验 .................... 148
七、关于借壳上市相关事项的公开承诺 ............................................................ 148
八、其他安排 ........................................................................................................ 149
第九章 其他重大事项 .........................................................................................150
一、关于保证上市公司独立性的承诺 ................................................................ 150
二、关于不减持上市公司股份的承诺 ................................................................ 151
三、本次交易涉及的人员转移安置等情况 ........................................................ 152
四、本次交易的独立财务顾问核查意见 ............................................................ 152
第十章 关于股票交易自查的说明 ......................................................................153
一、股票交易相关情况说明 ................................................................................ 153
二、重组筹划过程分析及相关中介机构意见 .................................................... 157
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ..................................................................
