湖北武昌鱼股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、鄂州市建设投资公司、春潮农村信用合作社、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心作为本公司的非流通股股东，所持本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、为了使本公司股权分置改革顺利进行，2006年6月22日，北京华普产业集团有限公司与湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司签订了《股份转让协议》，拟收购湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有本公司的120,719,418股（占本公司总股本的27.12%）股份。股份转让完成后，湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司不再持有本公司的股份。该次股权转让尚需中国证券监督管理委员会豁免北京华普产业集团有限公司的要约收购义务。
3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经公司相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次临时股东大会暨相关股东会议在对资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会及相关股东会议审议通过后，尚需获得中国证券监督管理委员会对北京华普产业集团有限公司要约收购义务的豁免后方可实施。
6、截至本说明书公告之日，北京华普产业集团有限公司和湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有本公司的股份全部被司法冻结，北京中联普拓技术开发有限公司持有本公司的股份全部被质押。由于本公司股权分置改革采用以公司资本公积金向流通股股东定向转增股本的形式安排对价，因此，上述股东所持股份被司法冻结或质押不会对本方案的实施构成实质性障碍。
7、在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前，本公司尚需取得截止2005年5月底的资本公积金专项审计报告。
8、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、方案要点
1、对价方式：以本公司现有流通股本12,740万股为基数，利用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本。
2、转增比例及数量：定向转增比例为每10股转增4.0股，即流通股股东每持有10股流通股获得4.0股的转增股份（相当于流通股股东每10股获送2.56股），定向转增股份的数量为5,096万股。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东的主要承诺事项如下：
（一）法定承诺事项
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺事项
除法定承诺外，华普集团作出如下特别承诺：
1、华普集团所持有的武昌鱼原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。如有违反承诺的卖出交易，华普集团授权登记结算公司将卖出资金划入武昌鱼账户归全体股东所有。
2、鉴于华普集团已于2006年6月22日与武昌鱼集团签订了《股份转让协议》，拟收购其持有武昌鱼的120,719,418股（占武昌鱼总股本的27.12%）股份，华普集团承诺依法承继武昌鱼集团在武昌鱼股权分置改革中的权利、义务和责任。
（三）上述承诺人声明
1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的武昌鱼股份。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月18日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月27日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月25日－2006年7月27日上海证券交易所每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月7日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 010-65801695、65801722
传 真： 010-65801694
电子信箱： wuchangyu@263.net
公司网站： www.wuchangyu.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
本公司非流通股股东提出的股权分置改革的对价方案如下：
1、对价安排的形式、数量
（1）对价方式：以本公司现有流通股本12,740万股为基数，利用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本。
（2）转增比例及数量：定向转增比例为每10股转增4.0股，即流通股股东每持有10股流通股获得4.0股的转增股份（相当于流通股股东每10股获送2.56股），定向转增股份的数量为5,096万股。
2、对价安排的执行方式
流通股股东所获得的转增股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。对于获付不足1 股的余股，按照登记结算公司的有关规定处理。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数 占总股本 本次执行对价 执行对价安 持股数 占总股本
（股） 比例(%) 安排股份数量 排现金金额
（股） （股） 比例(%)
1 湖北鄂州武昌鱼集团
有限责任公司 120,719,418 27.12 0 0
2 北京华普产业集团有
限公司 89,089,799 20.01 209,809,217 42.29
3 北京中联普拓技术开
发有限公司 51,190,783 11.50 51,190,783 10.32
4 北京华隆科创投资管
理有限公司 20,000,000 4.49
