西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十二月
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任云南旅游股份有限公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向云
南旅游股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对云南旅游的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
本公司/公司/上市公司/云
指 云南旅游股份有限公司
南旅游
世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
标的公司/江南园林 指 江南园林有限公司
中驰投资 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、
秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、
交易对方 指
金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小
芳、顾汉强
杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥
晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、
杨建国等18名自然人 指
张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉
强
杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆
杨清等17名自然人 指 曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、
罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
许刚、陆曙炎、王吉雷、葛建华、金永民、苏文
许刚等14名自然人 指 权、张建国、罗海峰、毛汇、姚俊、石荣婷、杨
小芳、顾汉强、张锁余
杨清及其一致行动人 指 杨清、杨建国和中驰投资
财通基金 指 财通基金管理有限公司
第一创业 指 第一创业证券股份有限公司
东海基金 指 东海基金管理有限责任公司
新华基金 指 新华基金管理有限公司
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限
财通基金等4名特定投资
指 公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管
者
理有限公司
云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资
堃驰地产等4名投资者 指 产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理
有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司
九域园林 指 苏州九域园林建设有限公司
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德州绿巨人 指 德州绿巨人有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司
景区管理公司 指 云南世博旅游景区管理有限公司
世博物业 指 昆明世博园物业服务有限公司
世博园艺 指 云南世博园艺有限公司
世博出租等四家公司 指 世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司
交易标的/标的资产 指 江南园林80%股权
本次重组/本次交易/本次
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购
资产重组/本次重大资产 指
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
重组/
《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付
报告书 指 现金购买资产并募集配套资金之新增股份的上
市申请报告》
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 购买江南园林有限公司 80%股权项目资产评估
报告书 》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日
净利润 指 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5
最近三年一期 指
月
最近两年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年一期 指 2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年 指 2013 年度
最近一期 指 2014 年 1-5 月
云南旅游成为江南园林股东的工商变更登记完
交割日 指
成之日
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过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问/博金律所 指 北京市博金律师事务所
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
标的审计机构/中审华寅
指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
五洲
上市公司审计机构/天职
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
《重组管理办法》 指
订）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修
《上市规则》 指
订）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施决策过程
1、2014年8月11日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江
南园林股权转让给上市公司；
2、2014 年 8 月 11 日，由中同华出具的中同评字（2014）第 339 号《资产
评估报告》取得云南省国资委编号为 2014-70 的《接受非国有资产评估项目备案
表》；
3、2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意
了本次交易的具体方案；
4、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
5、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协
议》；并于2014年10月7日和2014年10月31日先后签署了《盈利预测补偿协议之补
充协议》；
6、2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
7、2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运
（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。
8、2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
9、2014年10月31日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会2014年第58次会议审核通过。
10、2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向
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杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核
准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
11、2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。
12、2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资发行股份的股权登记及
股份限售手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出
具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 36,624,277股
的登记手续。
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具了 《股份登记
申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 16,761,904 股的登记手续。
云南旅游尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注
册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了决策、审批、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 11 月 27 日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司
变更〔2014〕第 11270002 号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通
知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进
行了备案。同日，江南园林取得新换发的注册号为 320407000046410 的营业执照。
变更登记完成后，云南旅游直接持有江南园林 80%股权，江南园林成为上市公司
的控股子公司。
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天职国际于 2014 年 12 月 11 日出具天职业字[2014]12730 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2014 年 11 月 27 日止，交易对方杨建国等 18 名自然人及中
驰投资已将其持有的江南园林 80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发
行股份购及支付现金买资产而发行的 36,624,277 股股份，云南旅游注册资本相应
增加 36,624,277 元。
本次交易标的是江南园林 80%股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于 2014 年 12 月 23 日办理完毕本次
发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，本次发行的 36,624,277 股人民币
普通股（A 股）已分别登记至交易对方杨清等 17 名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决
议公告日，即 2014 年 8 月 14 日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 7.79 元/股。
本次发行价格由特定投资者通过竞价产生， 共有 9 名投资者提交了申购报
价单，均为有效申购。发行人和主承销商西南证券根据投资者申购报价情况，按
照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为 9.45 元/股，为发行底价的 121.31%，
为申购报价日（2014 年 12 月 11 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 10.97 元/
股的 86.14%。
（2）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 16,761,904 股，不超过发行人 2014 年第三
次临时股东大会批准的发行数量上限 20,333,761 股。本次发行数量也符合中国证
监会证监许可[2014]1257 号文核准的不超过 20,333,761 股的要求。
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（3）发行对象
本次确定的发行对象为财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公
司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等 4 名投资者，发行对
象的数量和其它相关条件均符合发行人 2014 年第三次临时股东大会决议通过的
投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定。
（4）募集资金额
本次募集资金总额为158,399,992.80元，扣除发行费用后的募集资金净额为
146,399,992.80元，不超过配套募集资金上限15,840万元。
经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人2014年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
2、本次发行股票的询价过程
（1）发出认购邀请书
2014年12月8日，发行人及主承销商以电子邮件及快递的方式向79名符合条
件的机构及个人投资者发送了《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发
行股票认购邀请书》。上述79名投资者包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险机构投资者、截至2014年11月30日收市后云南旅游前20名股
东、23名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）申购报价情况
2014年12月11日9:00-12:00，在北京市博金律师事务所的见证下，发行人和
主承销商共收到9家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承
销商与律师的共同核查确认，其中3家投资者按时、完整地发送全部申购文件且
足额缴纳保证金900万元；6家基金公司按时、完整地发送全部申购文件。上述9
家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购数量（万股）
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1 渤海证券股份有限公司 9.10
10.32
2 第一创业证券股份有限公司 9.41
8.51
3 纳爱斯浙江投资有限公司 9.31
10.67
4 财通基金管理有限公司 10.34
9.11 2,030
8.80
5 汇添富基金管理股份有限公司
8.01
8.15
6 宝盈基金管理有限公司 8.10
8.05
9.42
7 华安基金管理有限公司
8.72
8 东海基金管理有限责任公司 10.01
9 新华基金管理有限公司 9.45
经核查，本独立财务顾问认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约
定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据申购和簿记结果，云南旅游和西南证券协商，最终确定的发行价格为
9.45 元/股，发行数量为 16,761,904 股，募集资金总额为 158,399,992.80 元。
（3）本次发行的定价和配售
本次非公开发行股票由主承销商通过竞价方式簿记建档，发行人与主承销商
根据 9 名有效报价投资者的申购价格及其申购数量，按照价格优先、数量优先的
原则，最终确定的发行价格为 9.45 元/股。
本次非公开发行价格 9.45 元/股与发行底价 7.79 元/股的比率为 121.31%；与
发行申购日（2014 年 12 月 11 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 10.97 元/股
的比率为 86.14%。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先的原
则，最终确定本次发行的数量为 16,761,904 股，发行价格为 9.45 元/股，并最终
确定对以下 4 家发行对象进行配售，具体配售结果如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 财通基金管理有限公司 9.45 580 5,481
2 第一创业证券股份有限公司 9.45 200 1,890
3 东海基金管理有限责任公司 9.45 500 4,725
4 新华基金管理有限公司 9.45 396.1904 3,743.99928
合计 9.45 1,676.1904 15,839.99928
经核查，本独立财务顾问认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东
利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行
价格或调控发行股数的情况。
（4）本次发行对象的合规性
主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
序号 认购对象 最终认购方/认购产品
财通基金-工商银行-富春定增 68 号资产管理计划
财通基金-光大银行-金睿和定增 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增朝阳 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 56 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春源通定增 1 号资产管理计划
1 财通基金管理有限公司
财通基金-工商银行-永安定增 3 号资产管理计划
财通基金-招商银行-富春定增 53 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财智定增 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-西南益坤定增 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-中信定增 2 号资产管理计划
2 第一创业证券股份有限公司 共盈大岩量化定增集合资产管理计划
3 东海基金管理有限责任公司 东海基金-银领资产 1 号资产管理计划(鑫龙 80 号)
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
东海基金-银领资产 2 号资产管理计划（鑫龙 95 号）
东海基金-鑫龙 106 号特定多客户资产管理计划
4 新华基金管理有限公司 新华基金-民生银行-博观稳盈一期资产管理计划
主承销商核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、结
构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
（5）缴款与验资
2014 年 12 月 12 日，主承销商与发行人向获配股份的 4 名投资者发出《缴
款通知书》，投资者于 2014 年 12 月 17 日 15:00 前将认购资金汇入主承销商指定
的专用账户。
截至 2014 年 12 月 17 日下午 15:00，上述 4 名发行对象均已足额缴纳认购款
项。
2014 年 12 月 18 日， 经天健验[2014]8-68 号《验证报告》验证，截至 2014
年 12 月 17 日下午 15:00 止，上述认购款项已足额汇入西南证券在工商银行重庆
解放碑支行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2014 年 12 月 18 日，西南证券在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募
集资金专项存储账户）划转了认股款。经天职国际于 2014 年 12 月 22 日出具的
天职业字[2014]12903 号《验资报告》验证，截至 2014 年 12 月 18 日止，发行人
本次非公开发行股票募集资金总额为 15,839.99928 万元，扣除发行费用 1,200 万
元，募集资金净额为 14,639.99928 万元。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验
资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具了 《股份登记
申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增 53,386,181 股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：杨建国等 18 名自然人及中驰投资与云南旅
游已经完成资产的交付与过户，江南园林已经完成相应的工商变更，本次发行股
份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等的相关规定。云南旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金新增
的 53,386,181 股股份（包括向交易对方杨清等 17 名自然人及中驰投资定向发行
股份数量 36,624,277 股和向财通基金等 4 名特定投资者非公开发行股份数量
16,761,904 股）已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并申请上市。云
南旅游尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册
资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍和无法实
施的重大风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日止，上市公司的董事、监事、高级管理
人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日止，标的公司的董事、监事、高级管理
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
人员因本次重组发生变更的情况如下：
董事会 监事会 高管人员
公司名称 原董事会 现董事会 原监事会 现监事会
原高管 现任高管
成员 成员 成员 成员
葛宝荣（董
张 晓 翊
事长）、魏 总经理：杨 总经理：杨
无董事会 （监事会
江南园林有 忠、杨建国 建国 建国、副总
执行董事： 刘凌 主席）、周
限公司 （副董事 常务副总经 经理兼董
杨建国 克军、杨
长）、毛新 理：杨清 秘：计丕全
小芳。
礼、杨清。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
2014 年 8 月 13 日，云南旅游与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014 年 10 月 7 日及 2014 年 10 月 31 日，云南旅游与交易对方先后签订《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
目前该等协议已经生效。
2014 年 11 月 27 日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司
变更〔2014〕第 11270002 号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通
知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
行了备案。同日，江南园林取得新换发的注册号为 320407000046410 的营业执照。
交易对方已将江南园林 80%股权过户至云南旅游名下。
天职国际于 2014 年 12 月 11 日出具天职业字[2014]12730 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2014 年 11 月 27 日止，交易对方杨建国等 18 名自然人及中
驰投资已将其持有的江南园林 80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发
行股份购及支付现金买资产而发行的 36,624,277 股股份，云南旅游注册资本相应
增加 36,624,277 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于 2014 年 12 月 23 日办理完毕本次
发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 36,624,277 股 A 股股份
已分别登记至交易对方杨清等 17 名自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《购买资产协议》，本次交
易的现金部分对价将在配套资金募集完成后三个月内支付完毕。
截至本报告书出具之日，上述款项尚未支付给交易对方。
交易双方如约履行本次重组相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上司公司与配套融资发股对象签署的《关于云南旅游股份有限公司非公
开发行股票之认购协议》
确定配售结果之后，云南旅游、西南证券向获得配售股份的投资者发出了《缴
款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限
公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理
有限公司等 4 家发行对象分别签署了相关的 《关于云南旅游股份有限公司非公
开发行股票之认购协议》。天健会计师事务所于 2014 年 12 月 18 日出具了关于本
次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》：经审验，截至 2014 年 12 月 17
日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币
15,839.99928 万元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商西南证券在
中国工商银行重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529 的账户。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。 中
国证券登记结算有限
