西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2014]1257 号文核准，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“发行
人”）于 2014 年 12 月 18 日完成了向特定对象非公开发行 16,761,904 股人民币
普通股（A 股）股票工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为云
南旅游本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性文件的规定，以及发行人 2014 年第三次临时股东大会通过的本次发行股
票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认
购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为为云南旅游第五届董事会第十次会
议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。据此计算（考虑 2013 年
6 月 19 日股票除息的影响），云南旅游定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价为 8.65 元，前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 7.79 元。
本次发行日（2014 年 12 月 11 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 10.97
元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易
总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 7.79
元/股，为发行底价的 121.31%和发行日前 20 个交易日均价的 86.14%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 16,761,904 股，未超出发行人 2014 年第三次临时股
东大会批准的发行数量上限 20,333,761 股。
（三）发行对象
本次发行对象为 4 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额及用途
本次募集资金总额为158,399,992.80元，扣除发行费用共计12,000,000元后的
募集资金净额为146,399,992.80元。本次募集配套资金全部用于支付本次交易的
现金对价，有利于提高本次重组整合绩效。
西南证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额
符合发行人2014年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年8月11日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江
南园林股权转让给上市公司；
2、2014 年 8 月 11 日，由中同华出具的中同评字（2014）第 339 号《资产
评估报告》取得云南省国资委编号为 2014-70 的《接受非国有资产评估项目备案
表》；
3、2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意
了本次交易的具体方案；
4、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
5、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协
议》；并于2014年10月7日和2014年10月31日先后签署了《盈利预测补偿协议之补
充协议》；
6、2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
7、2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运
（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。
8、2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
9、2014年10月31日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会2014年第58次会议审核通过。
10、2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向
杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核
准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
经核查，西南证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核
准。
三、本次发行股票的询价过程
（一）发行人询价及配售情况
云南旅游在收到中国证监会“证监许可[2014]1257 号”文件后，截至 2014 年
12 月 8 日 17：00，云南旅游和主承销商共向 79 家/名投资者发出了《认购邀请
书》，邀请其参与本次认购，其中包括：截至 2014 年 11 月 30 日收市后，发行人
前 20 位股东，20 家证券投资管理基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资
者、23 名表达认购意向的机构和自然人投资者。
2014 年 12 月 11 日 9:00-12:00，在北京市博金律师事务所的见证下，发行人
和主承销商共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主
承销商与律师的共同核查确认，其中 3 家投资者按时、完整地发送全部申购文件
且足额缴纳保证金 900 万元；6 家基金公司按时、完整地发送全部申购文件。上
述 9 家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购数量（万股）
1 渤海证券股份有限公司 9.1
10.32
2 第一创业证券股份有限公司 9.41
8.51
3 纳爱斯浙江投资有限公司 9.31
10.67
4 财通基金管理有限公司 10.34
9.11 2,030
8.8
5 汇添富基金管理股份有限公司
8.01
8.15
6 宝盈基金管理有限公司 8.10
8.05
9.42
7 华安基金管理有限公司
8.72
8 东海基金管理有限责任公司 10.01
9 新华基金管理有限公司 9.45
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
认购价格 该价格（及以上）的 该价格（及以上）的 该价格（及以上）的
（元/股） 累计有效认购数量 累计有效认购金额 累计有效认购家数
（万股） （万元） （名）
10.67 200 2,134.00
10.34 580 5,997.20
10.32 780 8,049.60
10.01 1,280 12,812.80
9.45 2,170 20,506.50
9.42 2,470 23,267.40
9.41 2,520 23,713.20
9.31 2,730 25,416.30
9.11 4,180 38,079.80
9.10 4,380 39,858.00
8.80 4,580 40,304.00
8.72 4,830 42,117.60
8.51 4,880 41,528.80
8.15 5,470 44,580.50
8.10 5,480 44,388.00
8.05 5,490 44,194.50
8.01 5,750 46,057.50
经核查，西南证券认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交
了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据申购和簿记结果，云南旅游和西南证券协商，最终确定的发行价格为
9.45 元/股，发行数量为 16,761,904 股，募集资金总额为 158,399,992.80 元。
（二）本次配售的基本原则
1、认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购
价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
2、若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格
优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认
发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间
先后进行排序；
3、由于本次发行拟募集资金 15,840 万元人民币、发行股数总量不超过
20,333,761 股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销商可以在发行对象
有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（9.45 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 财通基金管理有限公司 9.45 580 5,481
2 第一创业证券股份有限公司 9.45 200 1,890
3 东海基金管理有限责任公司 9.45 500 4,725
4 新华基金管理有限公司 9.45 396.1904 3,743.99928
合计 9.45 1,676.1904 15,839.99928
主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
序号 认购对象 最终认购方/认购产品
财通基金-工商银行-富春定增 68 号资产管理计划
财通基金-光大银行-金睿和定增 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增朝阳 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 56 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春源通定增 1 号资产管理计划
1 财通基金管理有限公司
财通基金-工商银行-永安定增 3 号资产管理计划
财通基金-招商银行-富春定增 53 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财智定增 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-西南益坤定增 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-中信定增 2 号资产管理计划
2 第一创业证券股份有限公司 共盈大岩量化定增集合资产管理计划
东海基金-银领资产 1 号资产管理计划(鑫龙 80 号)
3 东海基金管理有限责任公司 东海基金-银领资产 2 号资产管理计划（鑫龙 95 号）
东海基金-鑫龙 106 号特定多客户资产管理计划
4 新华基金管理有限公司 新华基金-民生银行-博观稳盈一期资产管理计划
主承销商核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、结
构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
经核查，西南证券认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
截至 2014 年 12 月 17 日 15:00，上述 4 家最终发行对象已经将认购款项汇入
指定账户，该账户为西南证券为云南旅游非公开发行开设的专项账户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开 户 行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
天健会计师事务所对上述募集资金进行验资，并出具天健验[2014]8-68 号
《验证报告》。
截 至 2014 年 12 月 18 日 ， 西 南 证券 已 将 本次 竞 价 发行 募 集 的现 金
158,399,992.80 元，扣除保荐和承销费用 1,200 万元后的资金 146,399,992.80 元划
至云南旅游的募集资金专项存储账户。
2014年12月22日，天职国际出具了天职业字[2014]12903号《验资报告》，根
据该报告，截至2014年12月18日止，发行人实际已发行人民币普通股16,761,904
股，每股发行价格9.45元，募集资金总额人民币158,399,992.80元，扣除本次发行
费用人民币1,200万元，实际募集资金净额人民币146,399,992.80元，其中新增注
册资本16,761,904元。
经核查，西南证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，西南证券认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第三次
临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第三次
临时股东大会的规定。
（三）发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接
形式参与本次发行认购。
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
独立财务顾问协办人：
江山
独立财务顾问主办人：
江亮君 孙菊
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2014 年 12 月 23 日
