证券代码：002059 证券简称：云南旅游
云南旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：云南旅游股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南旅游
股票代码：002059
信息坡露义务人名称：云南世博旅游控股集团有限公司
住所：云南省昆明市白龙小区白龙路 375 号
通讯地址：云南省昆明市白龙小区白龙路 375 号
信息披露义务人一致行动人：云南世博广告有限公司
住所：云南省昆明市白龙小区白龙路 375 号
通讯地址：云南省昆明市白龙小区白龙路 375 号
股份变动性质：持股比例减少
信息披露截止日期:2014 年 12 月 25 日
云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关
法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书不需要必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）拥有权
益的股份变动情况；
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在云南旅游拥有权益的股份；
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据中国证监会下发的《关于核
准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]1257 号），云南旅游向杨清等 17 名自然人及中驰投资非公开
发行 36,624,277 股公司股份的方式购买其合计所持有的江南园林 53.33%股权（另
支付现金 15,840 万元购买全体交易对方持有的江南园林 26.67%股权），同时向
财通基金等 4 名特定投资者非公开发行股份数量 16,761,904 股募集配套资金。本
次交易完成后，信息披露义务人持有云南旅游的股权比例将由 63.80%降至
54.48%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 持股目的 ......................................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 9
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 14
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 15
第七节 信息披露义务人及一致行动人声明 ........................................................... 16
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 17
云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 世博旅游集团
信息披露义务人一致行动人 指 世博广告
世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
上市公司/云南旅游 指 云南旅游股份有限公司
标的公司/江南园林 指 江南园林有限公司
公司控股股东/实际控制人云南世博旅游控股集团有限
控股股东/实际控制人 指
公司
杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、
杨建国等18名自然人 指 陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗
海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、
杨清等17名自然人 指 许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛
汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、
财通基金等4名特定投资者 指
东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司
云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理
堃驰地产等4名投资者 指 合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、
国华人寿保险股份有限公司
中驰投资 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
拟收购资产/交易标的/标的资
指 江南园林有限公司80%股权
产
权益变动报告书/本报告书 指 云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
审计基准日/评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号－权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）世博旅游集团基本情况
企业名称： 云南世博旅游控股集团有限公司
注册地址及住所： 云南省昆明市白龙小区白龙路 375 号
注册资本： 1,025,000,000 元
公司类型 国有独资有限责任公司
营业执照注册号码： 530000000009268
税务登记证号码： 云国（地）税字 530103291990859
法定代表人： 王冲
成立时间 1997 年 3 月 6 日
经营范围： 园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开
发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许
可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规
定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
邮政编码：
联系电话： 0871-65635274
（二）云南世博广告有限公司基本情况
云南世博广告有限公司是世博旅游集团的全资子公司，持有云南旅游
20,079,500股股份，是世博旅游集团的一致行动人。
企业名称： 云南世博广告有限公司
注册地址及住所： 云南省昆明市白龙小区白龙路 375 号
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注册资本： 5000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号码： 530000000024214
税务登记证号码： 云国（地）税字 530103291996046 号
法定代表人： 薛洪
成立时间 1997 年 10 月 13 日
经营范围： 国内、国外各类广告的设计、制作、策划、代理、发布；
新产品、新技术推广（不含金融、房地产及期货）；旅游
纪念品、工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、
代购、代销；预包装食品的批发兼零售；文化交流策划
咨询（除经纪）；展览展示服务。
邮政编码：
联系电话： 0871-65015915
本次权益变动前，世博旅游集团持有上市公司178,997,993股，占公司总股本
的57.37%，同时通过全资控股子公司世博广告间接持有上市公司20,079,500股，
占公司总股本6.44%的股份。世博旅游集团直接或间接持有上市公司63.80%的股
份，为上市公司控股股东。云南省国资委持有世博旅游集团100%的股权，为世
博旅游集团的控股股东，即上市公司的实际控制人。
二、 信息披露义务人董事及主要负责人简介
是否取得其他国 在世博旅游集团
姓名 国籍 长期居住地
家居留权 所任职务
王 冲 中国 中国 无 董事长、党委副书记
张 睿 中国 中国 无 副董事长、党委书记
中国 中国 无 副董事长、党委副书记、
葛宝荣
总经理
中国 中国 无 董事、党委副书记、纪委
杨淑芳
书记
武建民 中国 中国 无 职工董事、工会主席
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罗明义 中国 中国 无 外部董事
原大康 中国 中国 无 外部董事
洪丹平 中国 中国 无 监事会主席
吴 通 中国 中国 无 监事会副主席
刘家德 中国 中国 无 专职监事
杨丽霞 中国 中国 无 职工监事
王 睿 中国 中国 无 职工监事
张福猛 中国 中国 无 职工监事
金 立 中国 中国 无 副总经理
永树理 中国 中国 无 副总经理
杨复兴 中国 中国 无 副总经理
王向云 中国 中国 无 副总经理
铁瑞林 中国 中国 无 副总经理
范振中 中国 中国 无 财务总监
三、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发
行在外股份总额 5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除云
南旅游股份有限公司以外其他境内、境外上市公司的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有诚泰财产保险股份有限公司
19%股权外不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构股份超过5%的情况。
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第三节 持股目的
一、 本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是云南旅游通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买江南园林 80%股权，并募集配套资金所致。
为实现上市公司的战略目标以及增强上市公司的盈利能力，云南旅游通过向
杨建国等 18 名自然人及中驰投资以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南
园林 80%股权，同时向财通基金等 4 名特定投资者非公开发行 16,761,904 股人民
币普通股（A 股）股票募集配套资金。信息披露义务人不参与配套资金认购。发
行完成后，信息披露义务人持有云南旅游股份数量不变，持股比例降低。
二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划
目前，信息披露义务人正以股权转让方式推进一致行动人世博广告的混合所
有制改革试点工作，该项工作完成后，世博广告将不再与信息披露义务人构成一
致行动人关系，届时，信息披露义务人对云南旅游的持股比例将由 54.48%降至
48.99%。
信息披露义务人若还有其他增持或减持上市公司股份事宜，将按照《证券
法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在云南旅游中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，上市公司总股本为312,010,107股，信息披露义务人云南世
博旅游控股集团有限公司持股199,077,493股。本次权益变动后，上市公司的总股
本达到365,396,288股，信息披露义务人世博旅游集团持股仍为199,077,493股。具
体情况见下表：
发行股份购 募集配套资
本次交易前 本次交易后
项目 买资产 金
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
1、限售流
97,010,107 31.09% 36,624,277 16,761,904 150,396,288 41.16%
通股
其中：世
博旅游集 78,542,953 25.17% - - 78,542,953 21.50%
团
其
他非社会 - - - - - 0.00%
公众股
社
18,467,154 5.92% - - 71,853,335 19.66%
会公众股
其中：杨
- - 30,649,942 - 30,649,942 8.39%
清
中驰投资 - - 1,194,867 - 1,194,867 0.33%
其 他 16
名原江南 - - 4,779,468 - 4,779,468 1.31%
园林股东
财通基金
等 4 名投 - - 16,761,904 16,761,904 4.59%
资者
堃驰地产
等 4 名投 18,467,154 5.92% 18,467,154 5.05%
资者
2、无限售
215,000,000 68.91% - - 215,000,000 58.84%
流通股
其中：世
博旅游集 100,455,040 32.20% - - 100,455,040 27.49%
团
世博广告 20,079,500 6.44% - - 20,079,500 5.50%
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社会公众
94,465,460 30.28% - - 94,465,460 25.85%
股
总股本 312,010,107 100.00% - - 365,396,288 100.00%
注：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份价格由特定
投资者通过竞价产生，最终确定本次发行价格为9.45元/股。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有云南旅游的股权比例
将由 63.80%降至 54.48%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动基于云南旅游发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金
事宜。
（一）发行股份及现金支付购买资产
2014 年 8 月 13 日，上市公司与江南园林股东杨建国等 18 名自然人及中驰
投资签署了《购买资产协议》。
2014 年 8 月 13 日，上市公司与江南园林股东杨建国等 18 名自然人及中驰
投资签署了《盈利预测补偿协议》；并于 2014 年 10 月 7 日和 2014 年 10 月 31
日先后签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
上述协议约定云南旅游通过发行股份及支付现金方式购买杨建国等 18 名自
然人及中驰投资所持有的江南园林 80%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
1、 非公开发行股份数量
根据北京中同华评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 339 号《资产
评估报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，本次交易的标的公司 80%股权的评估值
为 48,160.00 万元。各方同意参考《资产评估报告》确定的评估值，并综合考虑
标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次拟购买
资产总价格为 47,520.00 万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况和
云南旅游向其发行股份数如下：
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出让所持江南 出让的出资额
序 云南旅游向其发
股东名称 园林出资额 占总出资额的 交易作价（元）
号 行股份数（股）
（元） 比例
1 杨清 22,843,340 44.63% 265,122,000 30,649,942
2 中驰投资 890,532 1.74% 10,335,600 1,194,867
3 卢鹰 941,712 1.84% 10,929,600 1,263,538
4 胡娜 818,880 1.60% 9,504,000 1,098,728
5 胡九如 818,880 1.60% 9,504,000 1,098,728
6 秦威 136,480 0.27% 1,584,000 183,122
7 胥晓中 136,480 0.27% 1,584,000 183,122
8 陆曙炎 327,552 0.64% 3,801,600 439,491
9 许刚 136,480 0.27% 1,584,000 183,122
10 王吉雷 68,240 0.13% 792,000 91,561
11 葛建华 27,296 0.05% 316,800 36,624
12 金永民 27,296 0.05% 316,800 36,624
13 张建国 27,296 0.05% 316,800 36,624
14 罗海峰 27,296 0.05% 316,800 36,624
15 毛汇 27,296 0.05% 316,800 36,624
16 石荣婷 13,648 0.03% 158,400 18,312
17 杨小芳 13,648 0.03% 158,400 18,312
18 顾汉强 13,648 0.03% 158,400 18,312
合计 27,296,000 53.33% 316,800,000 36,624,277
交易对方用于取得现金支付的出资额和云南旅游向其支付现金数如下：
用于取得现金支 出让的出资额占 云南旅游向其支
序号 股东名称
付的出资额（元） 总出资额的比例 付现金数（元）
1 杨清 1,185,670 2.32% 13,761,000
2 杨建国 10,236,000 20.00% 118,800,000
3 中驰投资 445,266 0.87% 5,167,800
4 卢鹰 470,856 0.92% 5,464,800
5 胡娜 409,440 0.80% 4,752,000
6 胡九如 409,440 0.80% 4,752,000
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7 秦威 68,240 0.13% 792,000
8 胥晓中 68,240 0.13% 792,000
9 陆曙炎 163,776 0.32% 1,900,800
10 许刚 68,240 0.13% 792,000
11 王吉雷 34,120 0.07% 396,000
12 葛建华 13,648 0.03% 158,400
13 金永民 13,648 0.03% 158,400
14 张建国 13,648 0.03% 158,400
15 罗海峰 13,648 0.03% 158,400
16 毛汇 13,648 0.03% 158,400
17 石荣婷 6,824 0.01% 79,200
18 杨小芳 6,824 0.01% 79,200
19 顾汉强 6,824 0.01% 79,200
合计 - 13,648,000 26.67% 158,400,000
2、本次非公开发行股票的发行价格和定价依据
（1）本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市
公司董事会（即第五届董事会第十次会议）决议公告日。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 8.65 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易
日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。
（二）募集配套资金
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。
本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有9名投资者提交了申购报价
单，均为有效申购。发行人和主承销商西南证券根据投资者申购报价情况，按照
价格优先的原则，最终确定本次发行价格为9.45元/股，为发行底价的121.31%，
为申购报价日（2014年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价10.97元/股的
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86.14%。
本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经
交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次
发行底价9.45元/股计算，向财通基金等4名特定投资者发行16,761,904股。本次发
行股份及支付现金购买标的资产80%股权的交易价格为47,520万元，配套融资金
额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例为
未超过交易总金额的25%。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人是云南旅游的控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人持有云南旅游的股权比例将由 63.80%降
至 54.48%。根据《股票上市规则》，信息披露义务人为上市公司的关联人。
四、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公
司之间不存在其他安排。
五、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人世博旅游集团及其一致行动人所持有
的云南旅游 199,077,493 股中，不存在处于质押状态的股份。
根据信息披露义务人世博旅游集团在云南旅游 2013 年重大资产重组中作出
的承诺，世博旅游集团以资产认购而取得的云南旅游股份，自发行上市之日起
36 个月内不转让。因此，世博旅游集团持有的股份中有 78,542,953 股锁定期为
2013 年 12 月 13 日至 2016 年 12 月 12 日。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人世博旅游集团在本报告书签署之日前 6 个月内不存在通过
证券交易所的集中交易买卖云南旅游股票的行为。
信息披露义务人世博旅游集团的董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本
报告书签署之日前 6 个月内亦不存在通过证券交易所的集中交易买卖云南旅游
股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解
而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务
人提供的其他信息。
云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 信息披露义务人及一致行动人声明
一、 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人（签章）：
2014 年 12 月 25 日
二、 信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：云南世博广告有限公司
法定代表人（签章）：
2014 年 12 月 25 日
云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人世博旅游集团的法人营业执照复印件；
（二）世博旅游集团董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利
预测补偿协议之补充协议》；
（四）信息披露义务人的内幕交易自查报告；
（五）本报告书的文本。
二、备查地点
公司名称：云南旅游股份有限公司
联系地址：云南省昆明市白龙路世博园
电话： 0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人： 毛新礼
云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 云南旅游股份有限公司 云南省昆明市白龙路世博园
地
股票简称 云南旅游 股票代码 002059
信息披露义务 云南世博旅游控股集团有限公 信息披露义务
昆明
人名称 司 人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 □ 有无一致行动 有 ■ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 ■ 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■
公司第一大股 公司实际控制
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
权益变动方式
继承 □ 赠与 □
（可多选）
其他 ■（因云南旅游实施发行股份购买资产并募集配
套资金而导致持股比例发生变动，持股总数
未变。）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 199,077,493 股，持股比例：63.80%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益 持股数量： 199,077,493 股，持股比例变动：9.32%（减少）
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
无
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除 无
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是
准
是否已得到批
是
准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人（签章）：
2014 年 12 月 25 日
