云南旅游股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一四年十二月
特别提示
1、本次向杨清等 17 名自然人及中驰投资发行股份购买资产之股份定价基准
日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行
价格定为 8.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
向财通基金等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为
9.45 元/股，不低于定价基准日即本公司第五届董事会第十次会议决议公告日前
20 个交易日均价的 90%（即 7.79 元/股）。
2、本次向交易对方杨清等 17 名自然人及中驰投资定向发行股份数量为
36,624,277 股，向财通基金等 4 名特定投资者非公开发行股份数量为 16,761,904
股，新增股份数量合计 53,386,181 股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日
为 2014 年 12 月 31 日，其中交易对方杨清等 17 名自然人及中驰投资取得的上市
公司股份锁定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，具体锁定期及可流动时间
详见“三、本次发行股份情况”之“6、本次发行股份锁定期”之“（1）杨清等
17 名自然人及中驰投资的锁定期安排”；财通基金等 4 名特定投资者认购的股份
锁定期为 12 个月，可流通时间为 2015 年 12 月 31 日。
在股份锁定期间， 由于公司送股、 资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述规定。
3、2014 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》 、 《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理
上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 53,386,181 股（包括
向交易对方杨清等 17 名自然人及中驰投资定向发行股份数量 36,624,277 股，以
及向财通基金等 4 名特定投资者非公开发行股份数量 16,761,904 股。经确认，本
次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。新增股份上市首日为 2014 年 12 月 31 日。
4、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在新增股份上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权分布具备
上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购
买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资
产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司
《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于深圳证券交易所网站
http://www.szse.cn。
目录
特别提示 .................................................................................................................................. 2
公司声明 .................................................................................................................................. 3
释 义 ........................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 9
一、本次交易基本方案 ........................................................................................................... 9
二、标的资产的估值 ............................................................................................................. 12
三、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 14
四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 19
五、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19
（一）股本结构的对比 ................................................................................................. 19
（二）资产结构的变动 ................................................................................................. 21
（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 22
（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 22
（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 22
（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 23
（七）对公司财务指标的影响 ..................................................................................... 23
六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ..................................... 24
七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 25
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ............................. 25
（二）交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析 ................................. 39
（三）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 ......................................... 43
（四）本次交易对公司未来盈利趋势的影响 ............................................................. 45
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 47
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理情况......................................................................................................... 47
（一）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 47
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状
况..................................................................................................................................... 48
（三）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 49
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 53
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 53
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 53
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 54
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 54
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 55
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 56
（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 56
（二）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 56
七、中介机构的结论意见 ..................................................................................................... 57
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 57
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 57
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 59
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 59
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 61
第四节 持续督导 ................................................... 62
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 62
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 62
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 62
第五节 相关中介机构联系方式 ....................................... 63
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 63
二、法律顾问......................................................................................................................... 63
三、财务审计机构（上市公司） ......................................................................................... 63
四、财务审计机构（标的公司） ......................................................................................... 63
五、评估机构......................................................................................................................... 64
第六节 公司董事及中介机构声明 ..................................... 65
一、公司董事声明 ................................................................................................................. 65
二、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 66
三、法律顾问声明 ................................................................................................................. 67
四、财务审计机构声明——上市公司审计 ......................................................................... 68
五、财务审计机构声明——标的公司审计 ......................................................................... 69
六、评估机构声明 ................................................................................................................. 70
第七节 备查文件 ................................................... 71
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 71
二、备查文件地点 ................................................................................................................. 71
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
本公司/公司/上市公司/云
指 云南旅游股份有限公司
南旅游
世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
标的公司/江南园林 指 江南园林有限公司
中驰投资 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、
秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、
交易对方 指
金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小
芳、顾汉强
杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥
晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、
杨建国等18名自然人 指
张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉
强
杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆
杨清等17名自然人 指 曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、
罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
许刚、陆曙炎、王吉雷、葛建华、金永民、苏文
许刚等14名自然人 指 权、张建国、罗海峰、毛汇、姚俊、石荣婷、杨
小芳、顾汉强、张锁余
杨清及其一致行动人 指 杨清、杨建国和中驰投资
财通基金 指 财通基金管理有限公司
第一创业 指 第一创业证券股份有限公司
东海基金 指 东海基金管理有限责任公司
新华基金 指 新华基金管理有限公司
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限
财通基金等4名特定投资
指 公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管
者
理有限公司
云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资
堃驰地产等4名投资者 指 产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理
有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司
九域园林 指 苏州九域园林建设有限公司
德州绿巨人 指 德州绿巨人有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司
景区管理公司 指 云南世博旅游景区管理有限公司
世博物业 指 昆明世博园物业服务有限公司
世博园艺 指 云南世博园艺有限公司
世博出租等四家公司 指 世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司
交易标的/标的资产 指 江南园林80%股权
本次重组/本次交易/本次
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购
资产重组/本次重大资产 指
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
重组/
《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付
报告书 指 现金购买资产并募集配套资金之新增股份的上
市申请报告》
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 购买江南园林有限公司 80%股权项目资产评估
报告书 》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日
净利润 指 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5
最近三年一期 指
月
最近两年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年一期 指 2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年 指 2013 年度
最近一期 指 2014 年 1-5 月
云南旅游成为江南园林股东的工商变更登记完
交割日 指
成之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问/博金律所 指 北京市博金律师事务所
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
标的审计机构/中审华寅
指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
五洲
上市公司审计机构/天职
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
《重组管理办法》 指
订）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修
《上市规则》 指
订）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本方案
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及
支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自
然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然
人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。总体方案如下：
出资额 占江南 用于取得 用于取得
持有江南 用于交易
占注册 园林注 股份支付 股份支付 现金支付 现金支付对
序号 股东名称 园林出资 的出资额
资本比 册资本 的出资额 对价（元） 的出资额 价（元）
额（元） （元）
例 比例 （元） （元）
1 杨清 24,029,010 46.95% 24,029,010 46.95% 22,843,340 265,122,000 1,185,670 13,761,000
2 杨建国 15,354,000 30.00% 10,236,000 20.00% 0 0 10,236,000 118,800,000
3 中驰投资 5,118,000 10.00% 1,335,798 2.61% 890,532 10,335,600 445,266 5,167,800
4 卢鹰 1,765,710 3.45% 1,412,568 2.76% 941,712 10,929,600 470,856 5,464,800
5 胡娜 1,535,400 3.00% 1,228,320 2.40% 818,880 9,504,000 409,440 4,752,000
6 胡九如 1,535,400 3.00% 1,228,320 2.40% 818,880 9,504,000 409,440 4,752,000
7 秦威 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000
8 胥晓中 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000
9 陆曙炎 614,160 1.20% 491,328 0.96% 327,552 3,801,600 163,776 1,900,800
10 许刚 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000
11 王吉雷 127,950 0.25% 102,360 0.20% 68,240 792,000 34,120 396,000
12 葛建华 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
13 金永民 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
14 张建国 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
15 罗海峰 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
16 毛汇 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400
17 石荣婷 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200
18 杨小芳 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200
19 顾汉强 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200
合计 51,180,000 100% 40,944,000 80% 27,296,000 316,800,000 13,648,000 158,400,000
注1：交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投
资是杨建国和杨清共同控制的企业。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属
于一致行动人。交易对方中金永民是葛建华的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关
联关系。
注2：本次交易收购江南园林80%股权，除杨建国、杨清和中驰投资外，其他股东均将
所持江南园林出资额的80%用于交易。杨建国、杨清和中驰投资是一致行动人，其将合计所
持江南园林出资额的80%用于交易，即合计出资额44,501,010×80%=35,600,808元用于本次交
易，杨建国、杨清和中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为
杨建国出让10,236,000元出资额，占江南园林注册资本比例为20%，杨清将所持江南园林出
资额24,029,010全部用于交易，占江南园林注册资本比例为46.95%，中驰投资出让1,335,798
元出资额，占江南园林注册资本比例为2.61%。
注3：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进
行支付，三分之二以股份进行支付。除杨建国和杨清外，其他交易对方均按照三分之一以现
金方式支付、三分之二股份支付。杨建国和杨清为江南园林的共同实际控制人，其合计取得
的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价132,561,000
元，其中杨建国获得现金118,800,000元，杨清获得现金13,761,000元；合计取得股份对价
265,122,000元，其中杨清取得股份对价265,122,000元，杨建国取得股份对价0元。
同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本
次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过
交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
（1）公司拟向杨清等 17 名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有
的江南园林 53.33%股权，具体情况如下：
拟出让所持江南 拟出让出资额占江南 云南旅游拟向其发行
序号 股东名称
园林出资额（元） 园林注册资本比例 股份数（股）
1 杨清 22,843,340 44.63% 30,649,942
拟出让所持江南 拟出让出资额占江南 云南旅游拟向其发行
序号 股东名称
园林出资额（元） 园林注册资本比例 股份数（股）
2 中驰投资 890,532 1.74% 1,194,867
3 卢鹰 941,712 1.84% 1,263,538
4 胡娜 818,880 1.60% 1,098,728
5 胡九如 818,880 1.60% 1,098,728
6 秦威 136,480 0.27% 183,122
7 胥晓中 136,480 0.27% 183,122
8 陆曙炎 327,552 0.64% 439,491
9 许刚 136,480 0.27% 183,122
10 王吉雷 68,240 0.13% 91,561
11 葛建华 27,296 0.05% 36,624
12 金永民 27,296 0.05% 36,624
13 张建国 27,296 0.05% 36,624
14 罗海峰 27,296 0.05% 36,624
15 毛汇 27,296 0.05% 36,624
16 石荣婷 13,648 0.03% 18,312
17 杨小芳 13,648 0.03% 18,312
18 顾汉强 13,648 0.03% 18,312
合计 27,296,000 53.33% 36,624,277
（2）公司拟以现金方式收购杨建国等 18 名自然人、中驰投资合计所持有的
江南园林 26.67%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付
的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公
司在募集配套资金完成后 30 天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江
南园林 53.33%股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由
上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林 26.67%股权对价款，待募集
的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现
金购买江南园林 26.67%股权的情况如下：
拟出让出资额占 云南旅游拟向其
拟出让所持江南
合计 股东名称 江南园林注册资 支付现金数额
园林出资额（元）
本比例 （元）
1 杨清 1,185,670 2.32% 13,761,000
2 杨建国 10,236,000 20.00% 118,800,000
3 中驰投资 445,266 0.87% 5,167,800
4 卢鹰 470,856 0.92% 5,464,800
5 胡娜 409,440 0.80% 4,752,000
6 胡九如 409,440 0.80% 4,752,000
7 秦威 68,240 0.13% 792,000
8 胥晓中 68,240 0.13% 792,000
9 陆曙炎 163,776 0.32% 1,900,800
10 许刚 68,240 0.13% 792,000
11 王吉雷 34,120
