独立财务顾问：中信证券股份有限公司
二零零六年六月二十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司与攀钢集团于2006年5月19日签署了《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁（集团）公司新增股份收购资产合同》。2006年6月25日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。公司股权分置改革与新增股份收购资产“同时公告，分步实施”。
本次新增股份收购资产方案的主要内容如下：
公司向攀钢集团新增发行不超过4479万股流通A股收购攀枝花钛业务。收购价款以攀枝花钛业务于2005年12月31日的评估净值20,604.79万元为基准确定。
本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为公司首次公告有关新增股份收购资产的董事会决议之日前30个交易日A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值，为4.6元/股。
若收购资产实际交割日，资产交易金额发生变化，则按照以下规定处理：若实际交割日攀渝钛业拟收购资产交易金额较评估基准日变小，则攀钢集团将按照评估基准日和实际交割日之交易金额的差额支付现金给上市公司；若新增股份折算的收购资金不足以支付本次收购价款，对于缺口部分，上市公司将作为对国有股东的负债，并且攀钢集团同意攀渝钛业在交割日后的当年12月31日之前支付，如果攀渝钛业延迟支付价款应向攀钢集团支付银行同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
攀钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让（向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件）。
2、攀渝钛业将于2006年7月27日召开2006年度第一次临时股东大会审议与本次收购有关的所有事宜；攀钢集团实施本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次拟收购资产的评估结果也需要在国务院国资委备案或确认。
3、本次新增股份收购资产尚需中国证券监督管理委员会核准，何时及能否获得批复具有不确定性。
4、攀渝钛业模拟合并盈利预测是假设公司将于2006年6月30日完成重大资产购买，并依据《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁（集团）公司新增股份收购资产合同》的规定，以2006年6月30日为交割审计日、2006年7月1日起攀渝钛业和攀枝花钛业务并表而编制的。投资者在使用该模拟合并盈利预测之时，应注意本模拟合并盈利预测的编制基础。
5、本次重大资产购买的资产净额占公司最近2005年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以上，且购买的资产在2005年度所产生的主营业务收入占公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上，按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，须经中国证监会审核。
6、攀渝钛业向攀钢集团新增股份后，攀钢集团持有攀渝钛业的股权比例变化将符合全面要约收购的条件，需要中国证监会核准攀钢集团的要约收购豁免申请，若获核准则攀钢集团无需进行要约收购。
特别风险提示
1、本次关联交易需要攀渝钛业董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东需要在董事会、股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
2、本次资产收购如果无法获得相关批准或审批，则本次资产收购存在不能实施的风险。如果资产评估结果在确认过程中被修改或调整，则本次资产收购的价格将发生变动。
3、本次资产收购尚须履行相关批准与确认手续，因此本次收购资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次资产收购对攀渝钛业2006年的盈利情况的影响具有不确定性。
4、公司未来发展可能出现燃料供应紧张，价格居高不下；运力紧张，运输费用高；行业竞争加剧；各种税费优惠政策的取消，以及环保治理压力的增大等不利因素，这将会给攀渝钛业的未来盈利水平带来一定的波动性。
5、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资攀渝钛业的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
6、本次收购涉及的房屋权属变更方面的风险
本次委估的房屋、建筑物共140处，均未办理房屋所有权证，攀钢集团提供了《关于本次资产收购有关的承诺》，承诺本次收购所涉及的未办理产权证房屋建筑物为攀钢集团独立拥有至今，未有任何第三人对该房屋主张过权利。攀钢集团承诺积极办理权属登记工作，承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。请投资者关注本次收购涉及的土地使用权证可能导致的风险。
7、盈利预测的风险
由于报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等，因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
8、大股东控制的风险
截至本报告书签署之日，攀钢集团持有攀渝钛业相对控股权，为攀渝钛业的实际控制人。若本次重大资产购买顺利实施，攀钢集团持有的股权将上升。攀钢集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
9、同业竞争风险
攀钢集团所控制及关联的企业中，除本次拟转让的攀枝花钛业资产及业务外，攀钢集团锦州钛业有限公司（以下简称“攀锦钛业”），现也从事钛白粉的生产。对攀钢集团与攀渝钛业之间已存在及可能发生的同业竞争问题，攀钢集团已经作出相应的承诺。根据攀渝钛业和攀钢集团于2006年3月签署的《关于避免与攀渝钛业同业竞争问题的承诺》，攀钢集团向攀渝钛业承诺：鉴于其所控制的攀锦钛业与攀渝钛业现均生产金红石型钛白粉，为避免可能产生的同业竞争问题，攀钢集团承诺在其为攀渝钛业第一大股东或实质控制人的情况下，采取措施避免与攀渝钛业的同业竞争。根据攀渝钛业与攀钢集团签署的《新增股份收购资产合同》及攀钢集团《关于避免与攀渝钛业同业竞争问题的承诺》，攀钢集团已做出相关承诺并同意采取有效措施，以避免与攀渝钛业发生同业竞争。本次收购完成后，公司与攀钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
攀渝钛业/公司/本公司 指攀钢集团重庆钛业股份有限公司
攀钢集团 指攀枝花钢铁（集团）公司
收购协议 指攀枝花钢铁（集团）公司和攀钢集团重庆钛业股份有限公司
拟签署的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁（集
团）公司新增股份收购资产合同》
新增股份 指攀渝钛业为本次收购拟新增并向攀钢集团发行的，面值为一
元的人民币普通股（流通A股）价格
本次收购、本次交易 指攀渝钛业拟以新增股份为对价，收购攀钢集团所拥有的，攀
枝花钛业务在正常经营运作中所须依赖和使用的、并将随着攀枝
花钛业务收购一并向攀渝钛业出售的资产及相关负债
攀枝花钛业务 指位于四川省攀枝花市，且目前由攀钢集团下属钛业分公司经
营运作的从事钛矿精选、钛白粉加工及相关业务
收购资产 指攀枝花钛业务在正常经营运作中所须依赖和使用的、并将随
着攀枝花钛业务收购一并向攀渝钛业出售的资产（包括与该等资
产有关的权利及权益），其明细载于岳华会计师事务所有限责任
公司出具的《资产评估报告》，并按照收购资产交接时的实际资
产情况进行调整
相关负债 指目前由
