独立董事关于公司新增股份重大购买资产暨关联交易及收购资产后持续性关联交易议案的意见
攀钢集团重庆钛业股份有限公司全体独立董事现场参加了公司于2006年6月26日召开的第四届董事会第十一次会议。
全体独立董事承诺独立履行了职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
全体独立董事一致同意将《关于公司新增股份重大购买资产暨关联交易的议案》及《关于批准“攀枝花钢铁（集团）公司与攀钢集团重庆钛业股份有限公司有关持续性关联交易协议”的议案》提交公司董事会审议。
对本次新增股份重大购买资产暨关联交易、收购后的持续性关联交易、全面要约收购豁免等事宜，我们认为：
新增股份重大购买资产暨关联交易方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定价方式合理。
拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购以评估值为基准，符合公司利益。新增股份重大购买资产暨关联交易将有利于提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。
本次收购完成后，公司与攀枝花钢铁（集团）公司的关联交易金额及比例将大幅下降；同时，公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证收购后公司生产经营的顺利进行，公司与攀枝花钢铁（集团）公司订立收购后的持续性关联交易协议《综合服务协议》。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
与本次新增股份收购资产有关的关联交易，均符合上市公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
本次新增股份重大购买资产暨关联交易符合触发全面要约收购的条件。尚需经中国证监会审核同意并豁免攀钢集团的要约收购义务后方可实施。独立董事关于公司新增股份收购资产及收购资产后持续性关联交易议案的意见（此页无正文，为《独立董事关于公司新增股份重大购买资产暨关联交易及收购资产后持续性关联交易议案的意见》之签字页）
翁 宇 罗宪平 刘 星
2006年6月25日
