核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司限售股份上市流通事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）持续
督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关
规定，对上海钢联限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、
审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]734 号文核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，发行后股本总额为 40,000,000 股，
公司股票于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。
根据公司 2011 年年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》，以总股本 40,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 5 股，派 1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，合计送（转）股 40,000,000 股。总股本由 40,000,000 股增至 80,000,000
股，各股东的持股比例不变。
根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》，以总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 2 股，派 0.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股，合计送（转）股 40,000,000 股。总股本由 80,000,000 股增至 120,000,000
股，各股东的持股比例不变。
根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》，以总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东派 0.5 元人
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民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计送（转）
股 36,000,000 股。总股本由 120,000,000 股增至 156,000,000 股，各股东的持
股比例不变。
截至目前，公司总股本为 156,000,000 股，其中有限售条件股份数量为
21,761,389 股，占公司总股本的 13.95%。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 1 月 5 日。本次解除限售的股
东共 3 名，解除限售股份共计 37,477 股，占公司股本总额的 0.024%，实际可上
市流通数量为 37,477 股，占公司股本总额 0.024%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
份总数 数量 通量
董事、高级管
1 徐玉玲 58,500 14,625 14,625
理人员近亲属
2 李凌云 32,906 8,227 8,227 监事近亲属
董事、高级管
3 郝萌萌 58,500 14,625 14,625
理人员近亲属
合计 149,906 37,477 37,477
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除限售股份的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中承诺情况如下：
1、与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（公
司董事长、总经理朱军红弟媳）、徐玉玲（公司董事、副总经理毛杰配偶）承诺：
“（1）自上海钢联股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三年内，不
转让或者委托他人管理本人所持有的上海钢联公开发行股票前已发行的前述股
份，也不由上海钢联回购本人所持有的上海钢联公开发行股票前已发行的前述股
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份。
（2）在朱军红先生、毛杰先生担任上海钢联董事、高级管理人员期间，本
人将向上海钢联申报所持有的上海钢联的股份及其变动情况，在朱军红先生、毛
杰先生任职期间（于股份限售期结束后），本人每年转让的股份不超过本人所持
有的上海钢联股份总数的 25%。自朱军红先生、毛杰先生离职半年内，不转让本
人所持有的上海钢联股份。”
2、与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东李凌云（公
司监事夏晓坤配偶）承诺：
“（1）自上海钢联股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起一年内，不
转让或者委托他人管理本人所持有的上海钢联公开发行股票前已发行的前述股
份，也不由上海钢联回购本人所持有的上海钢联公开发行股票前已发行的前述股
份。
（2）本人与上海钢联的监事夏晓坤先生存在配偶的亲属关系，在夏晓坤先
生担任上海钢联监事期间，本人将向上海钢联申报所持有的上海钢联的股份及其
变动情况，在夏晓坤先生任职期间（于股份限售期结束后），本人每年转让的股
份不超过本人所持有的上海钢联股份总数的 25%。自夏晓坤先生离职半年内，不
转让本人所持有的上海钢联股份。”
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意上海钢联本次解除限售股份上市流通。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海钢联电子商务股份有限
公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
孙川 李威
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2014 年 12 月 30 日
