关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司新增股份重大购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
重要提示
为了进一步实现攀枝花钢铁（集团）公司(以下简称“攀钢集团”)钛业一体化经营，保证足额、稳定地为攀钢集团重庆钛业股份有限公司(以下简称“攀渝钛业”、“公司”)提供原料钛精矿，提高钛白粉产品年生产能力，丰富钛白粉产品的品种，降低攀钢集团与攀渝钛业持续性关联交易金额、比例，使公司具有钛精矿和钛白粉完整的原料采购、生产及销售系统，攀渝钛业拟收购关联方攀钢集团的钛业资产，并与其签订了《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁（集团）公司新增股份收购资产合同》和《综合服务协议》。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）的规定，以上事项属于上市公司重大资产购买行为；同时由于攀钢集团系攀渝钛业的控股股东，以上事项亦构成关联交易。
中信证券股份有限公司接受攀渝钛业董事会的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本顾问”），就该事项发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）不构成对攀渝钛业的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本顾问不承担任何责任。本顾问重点提请广大投资者认真阅读攀渝钛业董事会就本次重大资产购买事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
攀渝钛业及有关各方向本顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，根据攀渝钛业及有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
第一节释义
在本独立财务顾问报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
攀渝钛业/公司/本公司 指攀钢集团重庆钛业股份有限公司
攀钢集团 指攀枝花钢铁（集团）公司
收购协议 指 攀枝花钢铁（集团）公司和攀钢集团重庆钛业股份有限公司
拟签署的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁（集
团）公司新增股份收购资产合同》
新增股份 指 攀渝钛业为本次收购拟新增并向攀钢集团发行的，面值为一
元的人民币普通股（流通A股）价格
本次收购、本次交易 指 攀渝钛业拟以新增股份为对价，收购攀钢集团所拥有的，攀
枝花钛业务在正常经营运作中所须依赖和使用的、并将随着攀枝
花钛业务收购一并向攀渝钛业出售的资产及相关负债
攀枝花钛业务 指 位于四川省攀枝花市，且目前由攀钢集团下属钛业分公司经
营运作的从事钛矿精选、钛白粉加工及相关业务
收购资产 指 攀枝花钛业务在正常经营运作中所须依赖和使用的、并将随
着攀枝花钛业务收购一并向攀渝钛业出售的资产（包括与该等资
产有关的权利及权益），其明细载于岳华会计师事务所有限责任
公司出具的《资产评估报告》，并按照收购资产交接时的实际资
产情况进行调整
相关负债 指 目前由攀钢集团承担并拟向攀渝钛业转让的攀枝花钛业务在
正常经营运作中所发生的银行借款、应付帐款及其它负债（包括
与该等经营活动有关的权利之债、侵权之债等）之总和，其明细
载于岳华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》，
并按照收购资产交接时的实际资产情况进行调整
收购净资产 指 收购资产减去相关负债后的净值
评估基准日 指 2005年12月31日，以及其后根据攀渝钛业新增股份进度安
排等其他工作需要，需对攀枝花钛业务重新进行审计、评估而新
选定的基准日
评估结果 指 岳华会计师事务所有限责任公司以2005年12月31日为评
估基准日对收购资产出具的《资产评估报告》所载明的、并得到
国务院国有资产监督管理委员会最终备案或确认的收购资产、相
关负债、收购净资产的价值
新增股份发行日 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将新增股份登入
攀钢集团的股东账户之日
收购后持续性关联交易 指攀钢集团与攀渝钛业拟于2006年5月签订在本次收购完成后
协议 方可生效的《综合服务协议》
收购后新公司、合并后 指本次收购完成后的攀渝钛业
新公司
股权分置改革 指攀渝钛业股权分置改革
攀渝钛业审计报告 指经重庆天健会计师事务所审计的本公司2005年度的财务报告
攀枝花钛业务模拟审计 指 攀钢集团拟出售的、经中喜会计师事务所有限责任公司审计
报告 的攀枝花钛业务2003年－2005年三个会计年度的模拟财务报告
交割专项审计 指 中喜会计师事务所有限责任公司对攀枝花钛业务在专项审计
基准日的会计报表进行专项审计。专项审计工作应在专项审计基
准日的次日起二十个工作日内完成。
交割专项审计基准日 指交割日上一个月的最后一日
交割日 指 自本合同约定的一系列交割先决条件全部得到满足或被攀渝
钛业适当免除之日
交割期 指交割日次日起90天内
备考合并 指 假设攀渝钛业和攀枝花钛业务从2003年1月1日起即合并为
一家公司所进行的测算
备考合并审计报告 指经中喜会计师审计的攀渝钛业与攀枝花钛业务2003年－2005
年三个会计年度的备考合并财务报告
备考盈利预测 指 根据收购协议，假设攀渝钛业于2006年6月30日完成本次
收购，并对攀枝花钛业务与攀渝钛业之间于有关期间所发生的关
联交易于编制备考盈利预测模拟加总时予以抵消后而成。该备考
盈利预测同时包含了攀渝钛业收购前现有业务2006年经营预测
结果，以及与攀枝花钛业务于2006年7月1日至12月31日经
营预测结果。
备考盈利预测专项审核 指由中喜会计师出具的攀钢集团重庆钛业股份有限公司《备考
报告 盈利预测专项审核报告》
法律顾问 指四川道合律师事务所
中信证券 指中信证券股份有限公司
中喜会计师 指中喜会计师
