上海东方明珠（集团）股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改议案的情况；
本次会议没有新议案提交表决；
本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。
一、 会议召开和出席情况
（一）本次股东大会召开的时间
现场会议开始时间：2014 年 12 月 26 日上午 9：30
网络投票时间：2014 年 12 月 26 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00
（二）本次股东大会召开的地点
上海市新华路 160 号，上海影城六楼第三放映厅
（三）本次股东大会召开的方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（四）本次股东大会的召集与主持
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长钮卫平同志主持
（五）本次股东大会的出席情况
出席会议的股东及股东代表人数（家）
其中：1、现场出席的股东及股东代表人数
2、参加网络投票的股东人数
其中：中小股东及股东代表
所持有表决权的股份总数（股） 2,062,517,259
其中：1、现场出席的股东及股东代表持有股份总数 1,858,639,462
2、参加网络投票的股东持有股份总数 203,877,797
其中：中小股东及股东代表持有股份总数 232,924,347
占公司有表决权股份总数的比例（%） 64.7301%
其中：1、现场出席的股东及股东代表持股占股份总数的比例 58.3316%
2、参加网络投票的股东持股占股份总数的比例 6.3985%
其中：中小股东持股占股份总数的比例 7.3101%
（六）国浩律师（上海）事务所担任公司本次股东大会之法律顾
问，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程
序等事宜进行了审查，律师认为出席股东资格符合规定，表决方式、
表决程序、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有
效。
（七）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事
13 人，董事长钮卫平、副董事长徐辉、董事曹志勇、董事孙文秋出
席；公司在任监事 6 人，监事长薛沛建、监事宋俊雄、监事严洪涛、
监事冯波出席会议；公司董事会秘书徐晓珺出席会议；公司财务总监
许奇列席会议。
二、 提案审议情况
本次股东大会经公司聘请的见证律师、股东代表、监事进行计票
和监票，表决结果如下：
出席会议股东及股东代表，以及出席会议的单独或者合计持有上
市公司股份低于 5%（不含本数）的股东（以下简称“中小股东”）
及股东代表对提案的表决情况如下：
议案内容 证 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是
券 否
类 通
别 过
一、《关于<百 - - - - - - - -
视通新媒体股
份有限公司换
股吸收合并上
海东方明珠
（集团）股份
有限公司及发
行股份和支付
现金购买资产
并募集配套资
金暨关联交易
报告书>涉及
百视通新媒体
股份有限公司
实施换股吸收
合并上海东方
明珠(集团)股
份有限公司暨
关联交易的议
案》 （关联议
案，关联股东
回避表决）
1、吸收合并的 全 170,654,765 73.2662% 32,446,919 13.9302% 29,822,663 12.8036% 是
双方 体
股
东
中 170,654,765 73.2662% 32,446,919 13.9302% 29,822,663 12.8036% 是
小
股
东
2、吸收合并方 全 170,336,293 73.1294% 32,630,245 14.0089% 29,957,809 12.8617% 是
式 体
股
东
中 170,336,293 73.1294% 32,630,245 14.0089% 29,957,809 12.8617% 是
小
股
东
3、发行股票类 全 170,121,018 73.0370% 32,348,262 13.8879% 30,455,067 13.0751% 是
型和每股面值 体
股
东
中 170,121,018 73.0370% 32,348,262 13.8879% 30,455,067 13.0751% 是
小
股
东
4、换股对象 全 170,215,143 73.0774% 32,431,879 13.9238% 30,277,325 12.9988% 是
体
股
东
中 170,215,143 73.0774% 32,431,879 13.9238% 30,277,325 12.9988% 是
小
股
东
5、换股价格及 全 158,849,841 68.1980% 71,093,279 30.5220% 2,981,227 1.2800% 是
换股比例 体
股
东
中 158,849,841 68.1980% 71,093,279 30.5220% 2,981,227 1.2800% 是
小
股
东
6、东方明珠异 全 168,913,112 72.5184% 34,300,289 14.7259% 29,710,946 12.7557% 是
议股东的现金 体
选择权安排 股
东
中 168,913,112 72.5184% 34,300,289 14.7259% 29,710,946 12.7557% 是
小
股
东
7、自愿行使现 全 169,483,091 72.7631% 34,005,841 14.5995% 29,435,415 12.6374% 是
金选择权的安 体
排 股
东
中 169,483,091 72.7631% 34,005,841 14.5995% 29,435,415 12.6374% 是
小
股
东
8、滚存利润安 全 170,016,869 72.9923% 31,955,003 13.7190% 30,952,475 13.2887% 是
排 体
股
东
中 170,016,869 72.9923% 31,955,003 13.7190% 30,952,475 13.2887% 是
小
股
东
9、员工安置 全 170,035,669 73.0004% 31,637,855 13.5829% 31,250,823 13.4167% 是
体
股
东
中 170,035,669 73.0004% 31,637,855 13.5829% 31,250,823 13.4167% 是
小
股
东
10、资产交割 全 169,819,035 72.9074% 32,432,750 13.9242% 30,672,562 13.1684% 是
及股份发行 体
股
东
中 169,819,035 72.9074% 32,432,750 13.9242% 30,672,562 13.1684% 是
小
股
东
11、锁定期安 全 169,773,258 72.8877% 32,029,150 13.7509% 31,121,939 13.3614% 是
排 体
股
东
中 169,773,258 72.8877% 32,029,150 13.7509% 31,121,939 13.3614% 是
小
股
东
12、拟上市的 全 170,696,453 73.2841% 31,533,427 13.5381% 30,694,467 13.1778% 是
证券交易所 体
股
东
中 170,696,453 73.2841% 31,533,427 13.5381% 30,694,467 13.1778% 是
小
股
东
13、存续公司 全 170,228,450 73.0832% 32,082,235 13.7737% 30,613,662 13.1431% 是
的名称变更 体
股
东
中 170,228,450 73.0832% 32,082,235 13.7737% 30,613,662 13.1431% 是
小
股
东
14、换股吸收 全 169,954,830 72.9657% 32,514,294 13.9592% 30,455,223 13.0751% 是
合并方案的生 体
效条件 股
东
中 169,954,830 72.9657% 32,514,294 13.9592% 30,455,223 13.0751% 是
小
股
东
15、决议有效 全 170,258,530 73.0961% 31,765,555 13.6377% 30,900,262 13.2662% 是
期 体
股
东
中 170,258,530 73.0961% 31,765,555 13.6377% 30,900,262 13.2662% 是
小
股
东
二、《关于签署 全 169,325,274 72.6954% 33,103,683 14.2122% 30,495,390 13.0924% 是
<百视通新媒 体
体股份有限公 股
司以换股方式 东
吸收合并上海 中 169,325,274 72.6954% 33,103,683 14.2122% 30,495,390 13.0924% 是
东方明珠(集 小
团)股份有限公 股
司之合并协 东
议>的议案》
（关联议案，
关联股东回避
表决）
三、《关于上海 全 169,781,634 72.8913% 32,504,958 13.9552% 30,637,755 13.1535% 是
东方明珠(集 体
团)股份有限公 股
司、百视通新 东
媒体股份有限 中 169,781,634 72.8913% 32,504,958 13.9552% 30,637,755 13.1535% 是
公司与上海文 小
化广播影视集 股
团有限公司签 东
署<关于提供
收购请求权与
现金选择权的
合作协议>的
议案》（关联议
案，关联股东
回避表决）
四、《关于提请 全 1,999,949,862 96.9665% 31,623,298 1.5332% 30,944,099 1.5003% 是
股东大会授权 体
董事会全权办 股
理本次百视通 东
换股吸收合并 中 170,356,950 73.1383% 31,623,298 13.5766% 30,944,099 13.2851% 是
东方明珠相关 小
事宜的议案》 股
东
五、《关于以协 全 170,386,660 73.1511% 31,004,507 13.3110% 31,533,180 13.5379% 是
议方式受让精 体
文 置 业 股
41.28% 股 权 以 东
解决与文广集 中 170,386,660 73.1511% 31,004,507 13.3110% 31,533,180 13.5379% 是
团公司同业竞 小
争暨构成关联 股
交易的议案》 东
（关联议案，
关联股东回避
表决）
六、《关于提名 全 2,000,149,672 96.9761% 31,102,968 1.5080% 31,264,619 1.5159% 是
独立董事的议 体
案》 股
东
中 170,556,760 73.2241% 31,102,968 13.3532% 31,264,619 13.4227% 是
小
股
东
其中第一项议案组、第二项、第三项议案需要特别决议通过。
其中第一项议案组、第二项、第三项和第五项议案涉及关联交易，
经计票人及律师审查，认为所有关联股东及股东代表均按规定予以回
避，未参与表决。
现场表决回避股东为：
1、上海文化广播影视集团有限公司，持有 1,762,804,966 股，
对关联议案回避表决；
2、上海《每周广播电视》报社，持有 21,018,784 股，对关联议
案回避表决；
3、上海国际影视节中心，持有 45,213,821 股，对关联议案回避
表决；
4、上海永乐股份有限公司，持有 555,341 股，对关联议案回避
表决；
上述股东上海文化广播影视集团有限公司、上海《每周广播电视》
报社为关联股东，上海国际影视节中心、上海永乐股份有限公司为过
去 12 个月存在关联关系。并且上述 4 家股东已经从中小股东及股东
代表出席人数中扣除。
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所岳永平律师和承婧艽律
师见证，并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有
关法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。本次股东大会通过的
有关决议合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2014 年 12 月 27 日
