新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：大通证券股份有限公司
二零一四年十二月
释义
公司、发行人、新农开发 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行
本次发行、本次非公开发行 指
人民币普通股（A 股）的行为
董事会 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
股东大会 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会
统众公司/阿拉尔统众 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
新疆生产建设兵团第一师。原名为新疆生产建设兵团
农一师、一师、第一师 指 农业建设第一师。2012年12月，中央机构编制委员会
办公室正式批准变更为现名。
保荐人/主承销商/本保荐机构 指 大通证券股份有限公司
国枫凯文/发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所
发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
目录
发行人全体董事声明 .................................................................................................. 1
释义 .............................................................................................................................. 2
目录 .............................................................................................................................. 3
一、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 4
（一）本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 4
（二）本次发行概况 ........................................................................................... 5
（三）发行对象基本情况 ................................................................................... 7
（四）本次发行相关机构情况 ........................................................................... 9
二、发行前后相关情况对比 .................................................................................... 10
（一）本次发行前后前 10 名股东变化 ........................................................... 10
（二）本次发行对公司的影响 ......................................................................... 11
三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................ 13
四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 13
五、备查文件 ............................................................................................................ 13
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会及股东大会审议通过
2013 年 9 月 2 日，发行人召开五届五次董事会，逐项审议通过了关于向特
定对象非公开发行股票的系列议案。
2013 年 10 月 11 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股条件的议案》、《关于公司 2013 年度非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本
次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股
票无需编制前次募集资金使用报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2014 年 9 月 19 日召开的发行人第五届董事会第十三次会议及 2014 年 10 月
9 日召开的发行人 2014 年第三次临时股东大会分别审议通过了关于本次非公开
发行方案有效期延长一年、授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜延长一
年的议案。
2、国有资产监督管理机构的批准
2013 年 9 月 22 日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具《关于
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司向特定对象非公开发行新股涉及的国有
股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2013]177 号），同意公司向特定对象非公
开增发新股。
3、发行监管部门核准
2014 年 9 月 12 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本
次非公开发行 A 股的申请。2014 年 10 月 24 日，中国证监会签发《关于核准新
疆 塔 里木农业综合开发股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可
[2014]1128 号），核准发行人本次非公开发行申请。
4、募集资金到账和验资情况
2014 年 12 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2014]000545 号《验资报告》，募集资金 589,999,995.00 元已汇入大通证券股份
有限公司为新农开发非公开发行股票开设的专项账户。
2014 年 12 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，并出具了 XYZH/2014URA1028 号《验资报告》。截至 2014 年 12
月 18 日止，新农开发本次非公开发行人民币普通股（A 股）60,512,820 股，共
募集资金人民币 589,999,995.00 元，扣除发行费用人民币 31,441,240.77 元，实际
募集资金净额为人民币 558,558,754.23 元，其中：增加实收资本（股本）人民币
60,512,820.00 元；增加资本公积人民币 498,045,934.23 元。
5、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 12 月 25 日。
（二）本次发行概况
1、证券的类型、面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为
人民币1.00元。
2、发行数量及价格
本次非公开发行股票的发行数量为 60,512,820 股，发行价格为 9.75 元/股。
发行价格与发行底价的比率为 202.28%，发行价格与发行日前 20 个交易日均价
的比率为 81.69%。
3、募集资金量、发行费用
本次非公开发行募集资金总额为人民币589,999,995.00元，扣除发行费用人
民币31,441,240.77元，实际募集资金净额为人民币558,558,754.23元。
4、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起12
个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
5、各发行对象的申购报价情况
截至 2014 年 12 月 12 日上午 11:30，共接收到 12 名投资者的申购报价，其
中 11 家有效报价，1 家因认购金额不足被视为无效申购。详细情况如下表所示：
申购数量 申购金额
序号 投资者名称 申购价格
（万股） （万元）
9.00 790.00 7,110.00
1 中海基金管理有限公司 8.80 810.00 7,128.00
8.50 840.00 7,140.00
2 中国民族证券有限责任公司 9.10 1,296.70 11,800.00
3 国信证券股份有限公司 10.50 562.00 5,901.00
7.77 766.00 5,951.82
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.66 1,290.00 8,591.40
5.55 2,178.00 12,087.90
5 马红燕 10.30 600.00 6,180.00
9.80 1,204.00 11,800.00
6 东海基金管理有限责任公司
9.75 1,651.00 16,100.00
7 长城证券有限责任公司 12.54 475.00 5,956.50
8.30 951.80 7,899.94
8 泰达宏利基金管理有限公司 8.20 963.40 7,899.88
8.10 975.30 7,899.93
10.94 1,190.13 13,020.00
9 财通基金管理有限公司 10.30 1,662.14 17,120.00
9.51 2,772.87 26,370.00
10 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 8.16 1,200.00 9,792.00
11 申万菱信（上海）资产管理有限公司 10.00 1,000.00 10,000.00
上海璞盈投资管理有限公司因认购金额不足 5,900 万元被视为无效申购，情
况如下：
申购数量 申购金额
序号 投资者名称 申购价格
（万股） （万元）
5.00 800.00 4,000.00
1 上海璞盈投资管理有限公司 6.00 200.00 1,200.00
6.50 200.00 1,300.00
6、发行对象获得配售的情况
发行人及保荐机构（主承销商）以 2014 年 12 月 12 日有效申购投资者的报
价为依据，根据《认购邀请书》规定的定价原则确定本次发行价格为 9.75 元/股，
申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共 6 名投资者。具
体情况如下：
申购价格 申购金额 发行价格 获配数量
序号 投资者名称
（元/股） （万元） （元/股） （股）
1 长城证券有限责任公司 12.54 5,956.50 6,109,230
2 国信证券股份有限公司 10.50 5,901.00 6,052,307
3 财通基金管理有限公司 10.30 17,120.00 17,558,974
4 马红燕 10.30 6,180.00 9.75 6,338,461
申万菱信（上海）资产管理有
5 10.00 10,000.00 10,256,410
限公司
6 东海基金管理有限责任公司 9.75 16,100.00 14,197,438
发行股数合计（股） 60,512,820
（三）发行对象基本情况
1、长城证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
法定代表人：黄耀华
2、国信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
3、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、马红燕
住址：山东省新泰市西张庄镇车庄村银起街***号
5、申万菱信（上海）资产管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人姓名：葛伟忠
主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
本次非公开发行的发行对象与公司均不存在关联关系。本次非公开发行的
发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在
除认购本次发行股份外的对公司关联交易产生实质性影响的交易安排。
（四）本次发行相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）：大通证券股份有限公司
法定代表人：李红光
住所：辽宁省大连市沙河口区会展路 129 号大连国际金融中心 A 座-大连期
货大厦 38、39 层
保荐代表人：易秋彬、余斌
项目协办人：张绳良
联系电话：010-58206855
联系传真：010-58205433
2、律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：朱明、崔白
3、审计、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：0991-6516688
传真：0991-6516688
经办注册会计师：计峰、孟洁、魏月梅
二、发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前 10 名股东变化
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2014 年 9 月 30 日）：
持有有限售条
序号 股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量（股） 件的股份数量
（股）
统众国有资产经营
1 国有法人 49.80 159,864,300 -
有限责任公司
华夏银行股份有限
公司-华商大盘量化
2 未知 1.73 5,566,926 -
精选灵活配置混合
型证券投资基金
重庆国际信托有限
公司-聚益结构化证
3 未知 0.48 1,549,311 -
券投资集合资金信
托计划
4 陈德建 自然人 0.31 990,000 -
5 何翠琼 自然人 0.25 815,453 -
6 邱宝裕 自然人 0.25 806,118 -
7 曹顺林 自然人 0.25 800,000 -
8 施东莺 自然人 0.25 796,500 -
9 汤映莲 自然人 0.24 765,192 -
中信建投-中信-中
信建投精彩理财灵
10 未知 0.22 700,000 -
活配置集合资产管
理计划
总计 53.78 172,653,800
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至 2014 年 12 月 25 日，本次发行新
股完成股份登记后）
持有有限售条
序号 股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量（股） 件的股份数量
（股）
阿拉尔统众国有资 国有法人
1 产经营有限责任公 股 41.90 159,864,300 -
司
东海基金－兴业银
行－鑫龙 106 号特
2 3.17 12,081,050 12,081,050
定多客户资产管理
计划
申万菱信基金－光
大银行－申万菱信
3 2.69 10,256,410 10,256,410
资产－华宝瑞森林
定增 1 号
华夏银行股份有限
公司－华商大盘量
4 2.16 8,223,326 -
化精选灵活配置混
合型证券投资基金
5 马红燕 1.66 6,338,461 6,338,461
长城证券－国信证 国有法人
券－永成 1 号增强 股
6 1.60 6,109,230 6,109,230
收益型集合资产管
理计划
国信证券股份有限 国有法人
7 1.59 6,052,307 6,052,307
公司 股
财通基金－工商银
8 行 － 富 春 定 增 60 1.34 5,128,205 5,128,205
号资产管理计划
财通基金－工商银
9 行 － 富 春 定 增 84 0.40 1,538,462 1,538,462
号资产管理计划
中国建设银行股份
有限公司－华商新
10 0.33 1,276,640 -
量化灵活配置混合
型证券投资基金
总计 56.84 216,868,391 47,504,125
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行对公司股本结构的影响如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别 股份数量 股份数量
持股比例 股份数量（股） 持股比例
（股） （股）
有限售条
- - 60,512,820 60,512,820 15.86%
件股份
无限售条
321,000,000 100.00% - 321,000,000 84.14%
件股份
总计 321,000,000 100.00% 60,512,820 381,512,820 100.00%
2、资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风
险和资金压力将得到降低。本次发行将降低本公司的资产负债率，适当减少公司
的财务费用。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
3、业务结构变动情况
本次发行募集资金主要应用于公司现有的乳业、种业及甘草三大业务板块，
募投项目实施后前述业务生产规模及产品线将得到提升和丰富，公司的主营业务
不会发生重大变化。本次发行后，由于募投项目的实施，公司的资产规模将得到
较大增长，生产规模有效扩大，对抗风险的能力得到增强。
4、本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，新疆生产建设兵团第一师国资委仍为公司的实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。同时，本次发行引进新机构投资者，有
利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发
展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
5、本次发行对公司高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行调整公司的高管人员，若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次募集资金投资项目实施过程中不会产生新增关联交易。项目建设及设备
采购公开招标既是法规要求，也有利于保护发行人利益。在这一过程中，如与关
联人产生交易，也属于可豁免的交易行为，不属于新增关联交易。
发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次募集资金投资项
目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性。
三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构大通证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券
监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监
督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范
性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择
公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的
认购对象的资格符合发行人 2013 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案发
行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办
法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已获得
必要的授权与批准；本次非公开发行的询价及发行过程、发行对象、发行价格、
发行数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》、《非公开发行实施细则》及《发
行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定；本次非公开发行涉及的
《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行
结果合法、有效；发行人尚待就涉及本次非公开发行的股份办理相关证券登记及
上市手续，并履行相应的报告和公告义务、以及办理与发行人注册资本变动相关
的工商变更登记手续。”
五、备查文件
以下备查文件，投资者可以在发行人证券事务部查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
