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福建东百集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，使公司建立现代企业制度并形
成“自我发展、自我约束”的良好运行机制，以适应公司规范运作，提
高股东大会议事效率，保证公司股东大会依法行使职权，保障股东合法
权益，维护公开、公正和公平的原则，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》等相关规范文件规定，结合本公司实际情况，制订
公司《股东大会议事规则》。
第二章 股东大会职权
第二条 股东大会由持有本公司股份的股东组成，股东大会是公司
的权力机构，依照中华人民共和国有关法律法规行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬
事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
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(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会类型
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第五条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。
第六条 公司在下列事实发生之日起，两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数少于《公司章程》所规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
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(三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含代理权）
以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其它情形。
第四章 股东大会的召集程序
第七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长
因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董
事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议
的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会
议，应当由出席会议的持的最多表决权股份的股东（或股东代理人）主
持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和
审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；发行无记名股票的，
应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
第九条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
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(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系地址、电话号码。
第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延
期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开
日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原
因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大
会股东的股权登记日。
第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。委托人为自然人的，代理人应当向公司提交股东签署的书面
授权委托书、持股凭证和代理人身份证。委托人为法人的，代理人应向
公司提交法人股东有效的法人资格证明（如营业执照复印等）、法定代表
人授权委托书并加盖法人印章以及持股凭证和代理人身份证。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票表决权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
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东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 公司董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具
意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符
合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五章 股东大会的议题和提案
第十七条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出
的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
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(三)以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨
论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次
股东大会决议涉及的事项，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得
进行表决。
第二十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。
否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第二十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权
总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
第二十二条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事
项，同时这些事项是属于不得采取通讯表决方式的事项，提案人应当在
股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第二十三条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大
会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东
不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
第二十四条 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会
并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十五条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的
帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评
估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至
少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
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第二十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未
来的影响。
第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做
出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本
方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派
送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资
产，以及对公司今后发展的影响。
第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会
表决通过。
第六章 股东大会议事与表决
第三十条 股东大会议事表决方式分现场、通讯两种。
第三十一条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会
会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。同时，公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 公司召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票，计票结果应及时公开披露；
上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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第三十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股
东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采
取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第三十四条 在年度股东大会，董事会应就前次年度股东大会以来
股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报
告。
第三十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一
年的监督专项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第三十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
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见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况的影响向股东大会做出
说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原
则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会采取记名投票表决。在董、监事选举时应采
用累积投票制，其余实行股票权数表决权投票制。
第四十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表
决，不得以任何理搁臵或不予表决，年度股东大会对同一事项有不同提
案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第四十一条 临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事
项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及不得
采用通讯表决的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各
股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十三条 股东大会审议董事、监事选举、改选的提案，应当对
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每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通
过，并在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七章 股东大会决议和记录
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作
为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的
社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(二)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(三)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(四)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式
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的投票平台。
第五十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。
第五十三条 本《议事规则》作为《公司章程》的附件，由董事会
制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十四条 本《议事规则》解释归董事会。
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