联化科技股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》、《首期股
票期权激励计划》等有关规定，我们作为联化科技股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，本着独立严谨、实事求是的原则，就公
司第五届董事会第十三次会议的相关事项发表独立意见。
一、关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项独
立意见
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规
及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得
行权的情形。
2、公司121名激励对象均符合行权条件，不存在相关规定及公司
股权激励计划中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形，该121
名激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司首期股票期权激励计划设定的第三个行权期的全部行权
条件均已满足。
综上所述，我们同意公司121名激励对象在本计划规定的第三个
行权期内行权。
二、关于公司拟实施的第一期员工持股计划的独立意见
1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存
在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。
2、公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
3、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机
制，有效调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，使公司员工和股东形成利益共同体，促进各方共同关注公司的长
远发展。
综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。
独立董事：黄 娟、王 莉、周伟澄
2014 年 12 月 25 日
