联化科技股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行
权的议案》，121 名激励对象自 2014 年 12 月 29 日起至 2015 年 12
月 28 日止可行权 1,860.30 万份股票期权。具体情况如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及
第四届监事会第七次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要等议案，并将有关申请文件报中国证监会备案审查。
2、根据中国证监会的沟通反馈意见，公司于 2011 年 12 月 9 日
召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第九次会议，审议通
过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，并经
中国证监会备案无异议。
3、2011 年 12 月 26 日，公司召开 2011 年第五次临时股东大会，
审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《首
期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权相关事宜的议案》。
4、根据股东大会的授权，公司于 2011 年 12 月 29 日召开第四届
董事会第十四次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划授
予相关事项的议案》，确定授权日为 2011 年 12 月 29 日，授予 136
名激励对象共 2,667 万份股票期权，行权价格为 21.33 元。
5、2012 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，
审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单
的议案》，因公司 1 名激励对象离职，本次授予的股票期权数量调整
为 2,632 万份，激励对象人数调整为 135 人。
6、2012 年 1 月 18 日，公司完成了《首期股票期权激励计划》
的股票期权登记工作，期权简称：联化 JLC1,期权代码：037573。
7、2012 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，
审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期
权数量及行权价格的议案》，根据公司 2011 年度权益分配方案的实
施结果及 3 名激励对象离职情况，本次授予的股票期权数量调整为
3,370.90 万份，激励对象人数调整为 132 人，行权价格调整为 16.33
元。
8、2013 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，
审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，
因公司 2 名激励对象离职，公司首期股票期权激励计划第一个行权期
可行权的激励对象人数调整为 130 人，股票期权数量调整为 3,343.60
万份。130 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期
内可行权 1,003.08 万份股票期权。
9、2013 年 3 月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出
申请行权的 125 名激励对象的 9,145,500 份股票期权予以行权。本次
行权股份的上市时间为 2013 年 3 月 18 日。
10、2014 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审
议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，
因公司 5 名激励对象离职、1 名激励对象去世，公司首期股票期权激
励计划第二个行权期可行权的激励对象人数调整为 124 人，首期股票
期权激励计划股票期权数量调整为 3,179.80 万份，已授予但尚未行
权的股票期权数量调整为 2,225.86 万份。根据公司 2012 年度权益分
配方案的实施结果，行权价格调整为 16.23 元。124 名激励对象在公
司股票期权激励计划规定的第二个行权期内可行权 953.94 万份股票
期权。
11、2014 年 3 月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提
出申请行权的 118 名激励对象的 8,096,400 份股票期权予以行权。本
次行权股份的上市时间为 2014 年 3 月 14 日。
12、2014 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审
议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权
数量及行权价格的议案》，根据公司 2013 年度权益分配方案的实施
结果及 3 名激励对象离职情况，已授予但尚未行权的股票期权数量调
整为 2,076.75 万份，激励对象人数调整为 121 人，行权价格调整为
10.74 元。
13、2014 年 11 月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提
出申请行权的 4 名激励对象的 1,404,000 份股票期权予以行权，本次
行权股份的上市时间为 2014 年 11 月 26 日。另外 2 名激励对象张有
志、何春因个人原因放弃本次行权，对应的 76.05 万份股票期权将予
以注销。
14、2014 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，
审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，
公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象人数为
121 人，可行权股票期权为 1,860.30 万份，行权价格为 10.74 元。
二、关于满足首期股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条
件的说明
经核查，公司121名激励对象均满足第三个行权期的行权条件，
具体情况如下：
公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告； 公司未发生前述任一情形。
②最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被深圳证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述任一情形。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其严重违反公司有关
规定的。
3、根据《首期股权激励计划实施考核办 经公司董事会薪酬与考核委员会考核，
法》，激励对象上一年度考核结果达到70 121名激励对象2013年度考核结果均达到
分及以上。 70分及以上。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2014]第112631号审
4、在股票期权等待期内，各年度归属于
计报告，公司2013年度归属于上市公司股
上市公司股东的净利润及归属于上市公
东的净利润为44,955.91万元，归属于上
司股东的扣除非经常性损益的净利润均
市公司股东的扣除非经常性损益的净利
不得低于授权日前最近三个会计年度的
润44,850.37万元，均高于授权日前三个
平均水平且不得为负。
会计年度 的平均水 平 13,575.81 万元和
13,299.47万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2014]第112631号审
5、相比2010年，公司2013年经审计的净
计报告，公司2013年归属于上市公司股东
利润增长率不低于100%；2013年加权平均
的扣除非经常性损益的净利润44,850.37
净资产收益率不低于15%。
万元，比2010年增长120.71%；公司2013
年加权平均净资产收益率为18.46%。
综上所述，公司首期股票期权计划第三个行权期已满足行权条
件，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《首期股票期
权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。
三、股票期权激励计划第三个行权期的行权安排
根据公司股权激励计划及考核结果，第三个行权期的行权安排如
下：
1、行权股票来源：向激励对象定向发行。
2、行权数量：第三个行权期可行权期权数量为获授期权总量的
40%，121 名激励对象第三个行权期可行权总数为 1,860.30 万份。具
体如下：
获授股票期权数 占本计划授予 本期可行权数
序号 姓 名 职 位
量（万份） 期权的比例 量（万份）
一、董事、高级管理人员
1 彭寅生 董事/高级副总裁 107.25 2.306% 42.90
2 叶渊明 高级副总裁 146.25 3.145% 58.50
3 何 春 高级副总裁 146.25 3.145% 58.50
高级副总裁/联化
4 张贤桂 107.25 2.306% 42.90
（盐城）董事长
董事/上海宝丰董
5 张有志 107.25 2.306% 42.90
事长
6 樊小彬 高级副总裁 107.25 2.306% 42.90
小 计 721.50 15.514% 288.60
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1 其他激励对象共 115 名 3,929.25 84.486% 1,571.70
合 计 4,650.75 100% 1,860.30
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《首期股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》
3、行权价格：本次可行权股票期权的价格为 10.74 元。
若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权数量和
行权价格则不作调整。若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和
行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2014 年 12 月 29 日起至 2015 年 12
月 28 日止。
5、可行权日：可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日，
至下一次定期报告公布前 10 个交易日之间的任何交易日。但下列期
间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易
日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交
易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”
为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。
四、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员前 6 个月买卖
本公司股票情况
姓 名 职务 公告前 6 个月买卖本公司股票情况
2014年9月26日，参与公司2014年限制
性股票激励计划，获授公司限制性股
彭寅生 董事/高级副总裁
票21万股。
2014年11月20日，因首期股票期权激
励计划第二个行权期行权32.175万
股。
2014年9月26日，参与公司2014年限制
性股票激励计划，获授公司限制性股
高级副总裁/联化 票21万股。
张贤桂
（盐城）董事长 2014年11月20日，因首期股票期权激
励计划第二个行权期行权32.175万
股。
2014年9月26日，参与公司2014年限制
性股票激励计划，获授公司限制性股
票21万股。
樊小彬 高级副总裁
2014年11月20日，因首期股票期权激
励计划第二个行权期行权32.175万
股。
2014年9月26日，参与公司2014年限制
性股票激励计划，获授公司限制性股
票21万股。
叶渊明 高级副总裁
2014年11月20日，因首期股票期权激
励计划第二个行权期行权43.875万
股。
2014年9月26日，参与公司2014年限制
何春 高级副总裁 性股票激励计划，获授公司限制性股
票21万股。
董事/上海宝丰董事 在本公告日前6个月不存在买卖本公
张有志
长 司股票的情形。
以上董事、高级管理人员因期权行权和获授限制性股票的买入公
司股票行为，符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》的相关规定。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际
控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行
权事项进行了核查，现发表独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规
及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得
行权的情形。
2、公司121名激励对象均符合行权条件，不存在相关规定及公司
股权激励计划中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形，该121
名激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司首期股票期权激励计划设定的第三个行权期的全部行权
条件均已满足。
综上所述，我们同意公司121名激励对象在本计划规定的第三个
行权期内行权。
七、监事会的审核意见
监事会对公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激
励对象名单进行核查后发表如下意见：
公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的121名激励对
象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录1-3号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个
行权期的行权条件，同意其在股票期权激励计划规定的第三个行权期
内行权。
八、律师事务所出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所就公司实施首期股票期权激励计划后第
三次可行权的相关事宜出具法律意见如下：
1、本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，
符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第
12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；
2、本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各
项条件，激励对象在行权期内可以行权；
3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行
权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第1-3 号》
及《股权激励计划》的有关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行
权专户。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方
式。
十一、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在
行权期内未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。
十二、本次实施的股权激励计划与已经披露的激励计划的差异
本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容
不存在差异。
十三、第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和
会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本
公积。假设本次可行权的 1,860.30 万份股票期权全部行权，公司总
股本将增加 1,860.30 万股，股东权益将增加 19,979.62 万元，将影
响公司基本每股收益下降 1.82%，净资产收益率下降 1.16%，上述影
响数据根据公司 2013 年度报告测算。具体影响数据以经会计师审计
的数据为准。
十四、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司首期股票
期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十六日
