北京金自天正智能控制股份有限公司
公司章程
二 O 一二年七月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和 行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 《 公 司 法 》）、《 中 华
人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 《 证 券 法 》） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 定 本 章
程。
第二 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
(以 下 简称“公司” )。
公司经国家经济贸易委员 会国经贸企改 [1999]1228 号文批准，以发
起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执 照 号为 1100001114148。
第三 条 公司于 1999 年 12 月经国家经济贸易委员会的批准，首次
发 行 人民币普通股 4646 万股 ，全部由发起人认购；公司于 2002 年 8 月
23 日 经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 3000 万股，并于 2004 年 9 月 19 日在上海证券交易所 上市。2004 年 4
月 27 日， 经公司 2003 年度股东大会批准，以公司 2003 年度末总股本 7646 万
股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股股票股利，公司股份总数变更为 9939.8 万
股。2011 年 4 月 13 日， 经公司 2010 年度股东大会批准，以公司 2010 年度末
总股本 9939.8 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股股票股利，公司股份总数
变更为 14909.7 万股。2012 年 4 月 12 日，经公司 2011 年度股东大会批准，以
公司 2011 年度末总股本 14909.7 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股股票股
利、每 10 股转增 3 股。公司股份总数变更为 22364.55 万股。
第四 条 公司注册名称：北京金自天正智能控制股份有限公司
公司的英文名称 为：Beijing AriTime Intelligent Control
Co.,Ltd.
第五 条 公司住所：北京丰台科学城富丰路 6 号
邮政编码： 100070
第 六条 公司注册资本为人民币 22364.55 万元。
第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 八条 董事长为公司的法定代表人。
第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认购的股 份 为 限 对
公 司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依照本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经 理 和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事
会 秘 书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第 十二条 公司的经营宗旨：以发展高科技产业为己任，用先进的自动
化技术和优质的产品为社会服务；积极创收， 使 投 资 者 获 得 满 意 的 回 报 ； 公
司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别
是社会公众股股东的沟通和交流，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
第十 三条 经依法登记，公司经营范围是： 自动化系统的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；制造、销售计算机控制系统软硬件
及网络产品、智能控制软硬件及配套设备、电气传动装置及配套设备、电子元器
件、控制系统配套仪表；承接系统集成工程。自营和代理各类商品和技术的进出
口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
第三章 股份
第一 节 股份 发行
第 十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种
类 的 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分
公 司 集中托管。
第 十八条 公司发起人为 冶金自动化研究设计院、北京富丰高科技发展总
公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实
业有限公司，认购的股份数分别 为 4353.5 万股、 143 万股、 65 万股、 52
万 股 、32.5 万股。冶金自动化研究设计院以其拥有的从事工业自动化领域经营
性资产作为 出 资 ， 北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研究院、北京国冶
星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司均以现金出资，上述发
起 人 出资时间均 为 1999 年 11 月。
第 十九条 公司的股份总数为 223645500 股。公司的股本结构为：普
通 股 223645500 股 ，其他种类股 0 股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人 提 供任何资助。
第二 节 股份增 减和回购
第二十一 条 公司根据经 营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经 股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红 股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二 条 公司可以减 少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司 法 》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 二 十 三 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（ 三 ） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（四）将股份奖励给本公司职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
第二 十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二 十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在一年内转让给职工。
第三 节 股份 转让
第二十六 条 公司的股份 可以依法转让。
第二十七 条 公司不接受 本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内
不 得 转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股 份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 二 十 九 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一 节 股东
第 三 十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三 十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十 二条 公司股东享有下列权利：
（ 一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（ 二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（ 三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所 持 有的股份；
（ 五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财 产 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司 经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 三十四 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十五 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三 十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七 条 公司股东承 担下列义务：
（ 一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（ 二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（ 三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（ 四 ） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份 进 行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。
第三 十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二 节 股东大会的一般规定
第四 十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总
额 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金投资项目；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四 十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四 十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四 十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四 条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或董事会会
议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网
络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 四 十 六 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 四 十 七 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第 四 十 八 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，并在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的、视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第 四 十 九 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会北京
监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第 五 十 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五 十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五 十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五 十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，股东大会通知公告后，召集人将不能再对通知中所列
事项修改提案内容或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第 五 十 四 条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五 十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第 五 十 六 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第 五 十 七 条 发布股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五 十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五 十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 六十 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六 十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六 十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六 十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第 六 十 五 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六 十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六 十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六 十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六 十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第 七十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第七 十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七 十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括流通股股东和非
流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七 十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式投票情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七 十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七 十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七 十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七 十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七 十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时，
会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表决。股东对是否
应该回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回
避。
第八 十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八 十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八 十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名；
独立董事的候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
提名；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次
股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本
情况介绍。
对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产
生。
股东大会选举董事、监事时，股东应当对全部侯选人集中表决，并对得票
数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的侯选人当选。
如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时，
股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选
人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。
公司可以制定累积投票制实施细则，规定董事、监事选举中的提名、投票、
计票等具体事宜。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会
将 不 会对提案进行搁置或不予表决。
第八 十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八 十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八 十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八 十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保
密义务
第八 十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票或同一表决权出现重复
表决的均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以 对 所投票数 组织点票 ；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立 即 要求点票，会议主持人应当即时点票。
第 九 十 一 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九 十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 九 十 三 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在该次股东大会结束后的第一个工作日。
第 九 十 四 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九 十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九 十六条 董事由股东大会选举和更换，任期为三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
本公司董事会不可以由职工代表担任董事。
第九 十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九 十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九 十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 一百 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在该选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一 百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结
束后 2 年内仍然有效。
第一 百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一 百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一 百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一 百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一 百零六条 董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一
人,可设副董事长一人。
第一 百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准预算管理委员会讨论确定的预算指标预报表、预算管理委
员会审核通过后的年度预算方案、预算调整修正方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第 一 百 零 八 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一 百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第 一 百 一 十 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产 20％的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净
资产 10％的担保；有权决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产除外）金额在 3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以下的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。
董事会应当另行制定对外担保管理办法，明确相关责任人的责任。
第一百一 十一条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一 百一十二 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股 东 大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一 百一十三 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一 百一十四 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一 百一十五 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第 一 百 一 十
