中国国际航空股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易无重大交易风险。
过去 12 个月中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
与中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）及其控制的其他企业（包括但不限
于北京凤凰航空实业公司（以下简称“凤凰实业”）和中国航空集团财务有限责任
公司（以下简称“中航财务”））间除日常关联交易外无其他关联交易；过去 12 个
月，本公司不存在与其他关联人的交易类别相关的交易。
本次交易尚需中国银行业监督管理委员会北京监管局批准方可实施。
一、关联交易概述
截至本公告日，中航财务现有中航集团、本公司、国航进出口有限公司（以
下简称“AIE”）、中国国际航空汕头实业发展公司（以下简称“汕头实业”）、华
力环球运输有限公司（以下简称“华力环球”）和凤凰实业六家股东，分别持有
中航财务 75.54%、19.31%、3.86%、0.65%、0.32%和 0.32%的股权。
2014 年 12 月 24 日，本公司与凤凰实业签订《股权转让协议》，约定本公司
以 2,326,702.25 元收购凤凰实业持有的中航财务 0.32%股权（以下简称“本次股权
转让”）；同日，本公司与中航集团签订《增资协议》，约定在本公司完成对 AIE、
汕头实业、华力环球和凤凰实业所持中航财务股权收购后，本公司与中航集团以
如下条件共同向中航财务增资：(1) 中航财务注册资本将由 505,269,500 元增加
到 1,127,961,864 元，新增注册资本 622,692,364 元；(2) 本公司将以 43,717,420.68
元中航财务分红款及 528,102,029 元现金（共计 571,819,449.68 元）、中航集团将
以 171,020,919.65 元中航财务分红款对中航财务出资，超出新增注册资本部分计
入中航财务资本公积金。（以下简称“本次增资”，与“本次股权转让”合称“本次交
易”）本次增资完成后，本公司和中航集团分别持有中航财务 51%和 49%的股权，
中航财务的控股股东变更为本公司。
截至本公告日，中航集团直接或间接持有本公司 53.37%的股份，是本公司
的控股股东，凤凰实业是中航集团控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规
则，中航集团和凤凰实业均为本公司的关联人。本公司与中航集团达成的增资协
议及本公司与凤凰实业达成的股权转让协议均构成关联交易。
至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与中航集团及其控制的其他企业
所进行的交易金额，以及与不同关联人之间所进行的交易标的类别相关的交易金
额未达到 3000 万元，且未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。因此，本次交
易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组。
二、关联方介绍
1. 中航集团
公司名称：中国航空集团公司
公司地址：朝阳区霄云路 36 号国航大厦
法定代表人：蔡剑江
注册资本：1,002,783.0 万元
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：根据中航集团 2013 年经审计的财务报告，截至 2013 年 12
月 31 日 ， 中 航 集 团 的 资 产 总 额 为 216,133,663,372.94 元 ， 资 产 净 额
64,069,461,917.38 元，中航集团 2013 年度的营业收入为 99,813,988,588.78 元，
净利润 3,558,354,248.68 元。
关联关系：为本公司控股股东。
2. 凤凰实业
公司名称：北京凤凰航空实业公司
公司地址：北京市朝阳区首都机场老候机楼院内平房（首都机场内）
法定代表人：田汉生
注册资本：5,000 万元
经营范围：货物装卸搬运服务；仓储；物流服务。
主要财务指标：根据凤凰实业 2013 年经审计的财务报告，截至 2013 年 12
月 31 日，凤凰实业的资产总额为 296，924，485.92 元，资产净额 260，807，068.37
元，凤凰实业 2013 年度的营业收入为 152，651，365.13 元，净利润 3，419，390.93
元。
关联关系：与本公司同受中航集团的控制。
三、 关联交易标的基本情况
1. 交易的名称和类别
本次交易涉及购买资产、对外投资及与关联人共同投资。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易的标的为凤凰实业所持中航财务 0.32%的股权，以及本次增资后本
公司将新增取得的中航财务的股权（以下合称“标的股权”）。截至本公告日，中
航财务与本公司同受中航集团的控制，其基本情况如下：
公司名称：中国航空集团财务有限责任公司
公司地址：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 19 层
法定代表人：曹建雄
注册资本：50,527 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
截至本公告日，中航财务的股权产权清晰，不存在质押，亦不涉及诉讼、仲
裁或冻结、查封等司法措施，也不存在其他妨碍标的股权权属转移的情况。
3. 交易标的所属公司的主要财务指标
根据《中国航空集团财务有限责任公司审计报告（2013 年度）》，截至 2013
年 12 月 31 日 ， 中 航 财 务 资 产 总 额 为 5,961,269,976.43 元 ， 资 产 净 额 为
966,654,734.40 元，中航财务 2013 年度的营业收入为 264,858,359.90 元，净利润
为 69,576,761.69 元。
根据中航财务 2014 年半年度未经审计的财务报表，截至 2014 年 6 月 30 日，
中航财务资产总额为 5,574,301,079.75 元，资产净额为 977,637,936.02 元，中航
财务 2014 年上半年的营业收入为 75,561,857.60 元，净利润为 33,707,856.40 元。
4. 本公司不存在为中航财务担保、委托中航财务理财，以及中航财务占用
本公司资金等方面的情况。
四、关联交易定价策略
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中航财务增
资项目资产评估报告和中航财务股权转让项目资产评估报告，中联评估以 2013
年 12 月 31 日为评估基准日对中航财务的股东全部权益进行评估。截至 2013 年
12 月 31 日，中航财务采用收益法的评估值为 98,162.07 万元。
本次交易价格以上述评估值（扣除中航财务 2014 年分红款）为基础确定，
定价公平合理，不损害本公司利益。
五、关联交易履约安排
根据《股权转让协议》，该协议自中国银行业监督管理委员会等有权审批机
关批准后生效，本公司应当在《股权转让协议》生效后 180 日内将股权转让价款
汇入凤凰实业指定的银行账户。
根据《增资协议》，该协议自中国银行业监督管理委员会等有权机关批准后
生效，本公司与中航集团应当在《增资协议》生效之日起 3 个月内支付该协议约
定的增资价款，并在前述出资完成后 20 个工作日内，向工商行政管理机关提交
中航财务注册资本变更所需的各项文件，完成注册资本的变更登记手续。
六、 关联交易的目的以及对公司的影响
1. 本次交易的目的和意义
本次交易后，中航财务将成为本公司的控股子公司。作为本公司及其控股子
公司余缺资金的调剂平台、资金结算平台、资金归集平台、资金监控平台和金融
服务平台，中航财务可针对本公司及其控股子公司的需求提供定制化的金融服
务，优化、整合本公司及其控股子公司的财务资源，使其效率最大化。同时，注
册资本金的增加，将有利于中航财务未来申请新业务，扩大其为本公司及其控股
子公司提供服务的范围。此外，中航财务的整体收益将在本公司及其控股子公司
内部分享。
2. 本次交易对本公司的影响
本次交易符合同一控制下企业合并的相关规定，本公司将在合并日按照中航
财务所有者权益在中航集团合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的对价之间的差额，将
相应调整本公司资本公积。本公司合并中航财务后，预计对本公司的整体财务状
况及经营成果无重大影响。
七、关联交易的审议程序
2014 年 12 月 24 日，本公司以现场结合电话方式召开本公司第四届董事会
第十四次会议，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回
避表决，亦未代理其他董事行使表决权，其余八位有表决权的非关联董事经审议
一致通过了《关于增持中国航空集团财务有限责任公司股权的议案》，批准公司
完成对 AIE、汕头实业、凤凰实业、华力环球在中航财务股权的收购后，与中航
集团共同对中航财务进行注资，公司注资额为中航财务对公司的分红款 4,371.74
万元以及现金 52,810.20 万元，注资后公司持有中航财务 51%股权。授权公司管
理层办理与前述股权收购及注资相关的一切事宜，包括但不限于谈判、签署协议
等事项。
在提交本公司董事会审议前，本次交易已取得本公司独立董事的事前认可；
在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦发表了独立意见，同意相关议案。
本次交易尚需中国银行业监督管理委员会北京监管局批准方可实施。
八、备查文件目录
1、 第四届董事会第十四次会议决议；
2、 第四届监事会第七次会议决议；
3、 独立董事事前认可意见；
4、 独立董事独立意见；
5、 中航财务增资项目资产评估报告；
6、 中航财务股权转让项目资产评估报告
7、 《股权转让协议》；
8、 《增资协议》。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一四年十二月二十四日
