中国海诚工程科技股份有限公司
关于全资子公司与关联企业签订关联交易合同的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
中国轻工业长沙工程有限公司(以下简称“长沙公司”)、中国
轻工建设工程有限公司(以下简称“中轻建设”)均系公司全资子公
司。
长沙公司因工程项目需要采购设备进行了邀请招标,并确定关联
企业长沙长泰机械股份有限公司(以下简称“长泰公司”)为中标单
位,中标价格为1,430万元人民币。长沙公司按邀标文件的相关规定
与长沙长泰机械股份有限公司签订《纸卷打带输送系统购买合同》。
中轻建设拟与关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司(以下
简称“中轻对外”)签订《马里新糖联农业灌溉集中供电项目设备安
装施工合同》,合同金额人民币2,052万元,合同工期自中轻对外向
中轻建设发出开工指令时起算至2015年6月30日。
一、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
(1)中国轻工业长沙工程有限公司
注册资本:人民币2,000万元
注册地址:湖南省长沙市雨花区新兴路268号
法定代表人:樊燕
经济性质:有限责任公司(法人独资)
经营范围:工程总承包;轻纺行业甲级、市政公用行业(热力)
甲级、建材行业(陶瓷)甲级、建筑行业建筑工程甲级、农林行业(林
产化学制浆造纸)甲级、农林行业畜牧工程(禽畜饲料及实验动物房)
乙级、商物粮行业(冷藏库、油脂、饲料)乙级、市政公用行业(给
水、排水、环境卫生)乙级、电力行业(火力发电)专业乙级工程设
计;轻工、建筑、林业、化工、医用行业甲级、城市规划、生态建设
和环境工程丙级工程咨询、环境影响评价及技术咨询服务;特种设备
设计;经营商品和技术的进出口业务。
截至2014年9月30日,长沙公司总资产44,234万元,净资产5,293
万元,2014年1-9月份完成营业收入65,472万元,实现净利润1,989
万元。
(2)中国轻工建设工程有限公司
注册资本:人民币8,500万元
注册地址:北京市西城区阜外大街乙22号
法定代表人:余鼎荣
企业类别:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:对外派遣实施本公司境外工程所需的
劳务人员。一般经营项目:施工总承包;专业承包;劳务分包;工程
项目管理;与承包工程相关非标设备加工、制作;销售建筑材料、机
械设备;承包境外机电安装、房屋建筑、钢结构、防腐保温、机电设
备安装工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出
口。
截至2014年9月30日,中轻建设总资产77,068.43万元,净资产
12,228.52万元,2014年1-9月份完成营业收入87,900.06万元,实现
净利润1,521.41万元。
(3)长沙长泰机械股份有限公司
注册资本:人民币5,600元
注册地址:湖南省长沙市岳麓区高新技术产业开发区火炬城MO
创业基地
法定代表人:简泽丰
公司类型:非上市股份有限公司
经营范围:输送包装设备的生产、销售;工业自动控制装置的开
发、制造、安装、销售及服务;新材料、新产品、新设备、电气产品、
自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术
培训;机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售
(涉及许可经营的凭许可证经营)。
截至2014年9月30日,长泰公司总资产38,900万元,净资产18,700
万元,2014年1-9月份完成营业收入18,200万元,实现净利润511万元。
(4)中国轻工业对外经济技术合作公司
注册资本:人民币40,000万元
注册地址:北京市朝阳区启阳路4号
法定代表人:王向阳
经济性质:全民所有制
经营范围:许可经营项目:手术室、急救室、诊疗室设备及器具,
体外循环及血液处理设备,临床检验分析仪器,医用核素设备,医用
X射线设备,医用超声仪器及有关设备(6821-1除外);向境外派遣
各类劳务人员(不含海员)。一般经营项目:承包境外工程和境内国
际招标工程;承包本行业我国对外经济援助项目;进出口业务;对外
经济技术咨询服务、展览业务;汽车、日用百货、五金交电、服装、
鞋帽、建筑材料、木材、化工材料(化学危险品除外)、畜产品、仪
器仪表、工程机械、纸张的销售;陶瓷加工,锌精矿产品、磷矿产品
销售;化肥、焦炭的销售。
截至2014年9月30日,中轻对外总资产233,637.89万元,净资产
70,459.12万元,2014年1-9月份完成营业收入151,904.06万元,实现
净利润2,781.81万元。
2、关联关系
长沙公司、中轻建设系公司全资子公司,长泰公司、中轻对外系
公司控股股东中国轻工集团公司的下属子公司,根据深圳证券交易所
《股票上市规则》(2012年修订)第10.1.3章节的规定,中轻对外为
公司的关联法人,上述交易构成关联交易。
二、关联交易的主要内容
1、定价依据
长沙公司通过询价供应商、对外邀请招标等方式,并参照以往项
目的设备采购价格,进行详细测算后确定了中标价格,该价格系根据
目前工程建设市场的行情确定的公允价格;
中轻建设拟与中轻对外签订《马里新糖联农业灌溉集中供电项目
设备安装施工合同》,合同金额人民币2,052万元,系按照市场原则
确定。
2、关联交易协议签署情况
长沙公司与关联企业长泰公司的关联交易协议已经签署;中轻建
设与关联企业中轻对外的关联交易协议尚未签署。
3、合同款的支付
长沙公司与长泰公司的合同支付条件是:合同生效后7个工作日
内,买方支付给卖方合同总价的20%;卖方向买方提供书面付款申请
单及发货清单,买方在卖方制造现场所有合同设备预验收合格及买方
收到卖方开具合同总价的增值税专用发票后买方支付给卖方合同总
价的70%;卖方向买方提供书面付款申请单且卖方设备运抵买方施工
现场经安装调试且验收合格后买方支付给卖方合同总价的5%;剩余合
同总价的5%作为质保金,在设备安装验收后18个月或设备运抵施工现
场后24个月后一个月内由卖方支付给买方(无息)。
中轻建设与中轻对外的合同支付条件是:合同签订后的14个工作
日内,中轻对外支付合同价格的20%,剩余合同价格的75%按照实际施
工进度分期支付。质量保修期满且缺陷修复完成后14个工作日内合同
价格的5%。
4、协议生效条件
该两项关联交易合同尚需获得公司董事会的批准后生效,与该关
联交易有利害关系的关联董事将在董事会上对该议案回避表决。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
长沙公司与长泰公司、中轻建设与中轻对外之间的关联交易系公
司子公司的日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对
公司的独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依
赖。
截止本公告日止,长沙公司与关联人长泰公司已经签署且正在履
行的合同金额为4,250万元。中轻建设与关联人中轻对外已经签署且
正在履行的合同金额为1,368万元。
四、独立董事意见
公司全资子公司长沙公司因工程项目需要向关联企业长泰公司
采购设备、全资子公司中轻建设拟与关联企业中轻对外签署关联交易
合同均系公司全资子公司的日常性经营行为,符合公司经营发展的需
要。
我们认为该两项关联交易的价格公允合理,不存在损害公司和中
小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性产生影响,公司不会因此
类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时,关联董
事均进行了回避表决,程序合法。因此,我们对该两项关联交易事项
表示同意。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2014年12月25日