湖北武昌鱼股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
湖北武昌鱼股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会资料
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湖北武昌鱼股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会
一、会议召开日期和时间
(1)现场会议召开时间:2014年12月29日 下午14:00
(2)网络投票时间:2014年12月29日9:30—11:30,13:00—15:00
二、股权登记日
2014年12月22日
三、现场会议地点
北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室
四、会议表决方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
五、参加股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,
以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项
《湖北武昌鱼股份有限公司关于转让全资子公司三山湖及出口基地100%股
权的议案》(见附件)
七、会议出席对象
在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是 2014 年
12 月 22 日,在股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登
记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
八、会议登记方法
出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡(受委托需持书面的股东授权
委托书、本人身份证和股东账户卡)于 2014 年 12 月 25 日上午 9:30-11:30,下
午 1:00-5:30 到北京市东城区东四十条华普花园 D2503 办理登记手续,异地股东
可来信或传真方式登记。
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九、其他事项
A、会期半天,交通、食宿费用自理;
B、地址:北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层,邮编 100020,
联系电话 010-84094197,传真 010-84094197;
C、联系人:许轼
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关于转让全资子公司三山湖及出口基地 100%股权的
议 案
各位股东代表:
为了改善公司的财务结构和长远发展,公司拟将所属全资子公司鄂州市武昌
鱼三山湖渔业开发有限公司(以下简称“三山湖”)100%股权及鄂州市武昌鱼出
口基地渔业开发有限公司(以下简称“出口基地”)100%股权,转让给关联方北
京华普馨园置业有限责任公司(以下简称“华普馨园”)。
一、关联方介绍
华普馨园与公司属同一实际控制人控制的关联企业。
名称:北京华普馨园置业有限责任公司
注册地:北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 2 号楼一层 1 室
成立日期:2014 年 2 月 19 日
法定代表人:郭彦洪
注册资本:3000 万元人民币
主营业务:许可经营项目:房地产开发;物业管理;一般经营项目;投资咨
询;房地产信息咨询(不含中介服务)。
二、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的是三山湖 100%的股权及出口基地 100%的股权,交易标的主要
资产为水面养殖权,具体内容如下:
水面座落 面积 账面值
使用新证号 面积(亩) 产权属性
地点 (公顷) (元)
第 00045 号 泽林镇团结村 171.7 11.447 租赁
第 00042 号 新港 2,109.9 140.663 1,207,033.97
三山湖
第 00041 号 虾子径 3,283.455 218.897 1,878,402.60 自有
渔场
第 00044 号 冯家墩渔种队 206 13.752 117,848.71
第 00043 号 三山大湖 23,687.11 1,579.141 租赁
出口基 第 00035 号 建新村 1032 68.834 1,858,153.38
自有
地 第 00036 号 建新村 998 66.551 1,796,935.18
合 计 31,488.17 2,099.29 6,858,373.84
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1、名称:鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司
三山湖总资产账面价值为 419.56 万元,负债账面价值为 0.59 万元,股东全
部权益账面价值为 418.97 万元,评估后企业股东全部权益价值为 2,147.50 万元,
评估增值 1,728.53 万元,增值率 412.57 %。
双方确定交易价格为 2200 万元,并签订了《股权转让协议书》。
2、名称:鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司
出口基地总资产账面价值为 471.47 万元,负债账面价值为 2.09 万元,股东
全部权益账面价值为 469.38 万元,评估后企业股东全部权益价值为 1,738.82
万元,评估增值 1,269.44 万元,增值率 270.45 %。
双方确定交易价格为 1780 万元,并签订了《股权转让协议书》。
(二)关联交易定价原则
经交易双方共同认可,以标的公司 2014 年 9 月 30 日为基准日的经具有证券
业务资质的资产评估机构出具的评估结果为定价依据,双方协商确定。
(三)关联交易的主要内容和履约安排
1、股权转让价款的支付方式:华普馨园于《股权转让协议》生效后 180 日
内付清。评估基准日起至交割日止期间(下称“过渡期间”)实现的全部利润均
由转让方享有;如出口基地在过渡期间发生亏损,则应由受让方承担。
2、违约责任: 任何一方违约,均应承担因此给守约方造成的一切损失。
3、协议生效:经交易双方签字盖章,并经公司股东大会通过后生效。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
本次关联交易有利于改善公司的财务结构。
(二)本次关联交易对公司的影响
1、由于上述两公司拥有的养殖水面公司原始取得成本较低,目前升值较大,
通过本次交易,公司将获得股权投资溢价收益约 3100 万元左右,有利于公司的
长远发展。
2、本次关联交易将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为三山湖及出
口基地提供担保、委托其理财等情况,三山湖及出口基地不存在占用公司资金等
情况。
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请各位股东代表审议
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2014 年 12 月 25 日