南京栖霞建设股份有限公司
关于单方面向控股子公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
为促进无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）的经营发
展，推动无锡东方天郡项目的开发建设，本公司拟向无锡锡山单方面增资
1.5 亿元人民币。
无锡锡山为本公司的控股子公司，目前的注册资本为 2.2 亿元人民币，
本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以下简称“中栖天郡”）分别
持有无锡锡山 90.9091%和 9.0909%的股权。
经双方充分、友好协商，中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权，
同意本公司以现金 1.5 亿元人民币增加无锡锡山的注册资本。增资完成后，
无锡锡山的注册资本增加至 3.7 亿元人民币，本公司和中栖天郡将分别持有
其 94.595%和 5.405%的股权。
中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理
有限公司（以下简称“中城栖霞”）。本公司持有中城栖霞 49%的股权，上海
中城未来投资有限公司持有中城栖霞 51%的股权。鉴于中城栖霞是中栖天郡
的实际控制人，其董事长江劲松先生亦为本公司董事长，无锡锡山为本公司
的控股子公司，因此，本公司对无锡锡山的增资事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
二、 中栖天郡的基本情况
公司名称：南京中栖天郡投资中心（有限合伙）
成立日期：2014 年 3 月 31 日
公司类型：有限合伙企业
注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道 18 号
委派代表：朱恺
经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业管理
咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。
中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为中城栖霞，对合伙企业
的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未
来”）和本公司分别持有中城栖霞 51%和 49%的股权。
三、 关联方介绍
1、 基本情况
公司名称：南京中城栖霞资产管理有限公司
成立日期：2014 年 3 月 17 日
公司类型：有限责任公司
注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道 18 号
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：江劲松
经营范围： 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管
理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。
2、最近一年的主要财务指标
截至 2014 年 11 月 30 日，中城栖霞的资产总额为 11,452,757.85 元，
净资产为 11,452,757.85 元；营业收入为 1,530,000.00 元，净利润为
1,452,757.85 元（以上数字未经审计）。
因关联方中城栖霞成立时间不足一年，其控股股东中城未来最近一年的
主要财务指标为：截至 2013 年 12 月 31 日，中城未来的资产总额为
1,054,000,100.00 元，净资产为 100,000,000.00 元；中城未来成立于 2013
年 6 月 19 日，2013 年尚未确认营业收入和净利润。
四、增资主体介绍
1、基本情况
公司名称：无锡锡山栖霞建设有限公司
成立日期： 2007 年 12 月 14 日
公司住所：无锡市锡山区东北塘镇东政路
注册资本：22000 万元
法定代表人：江劲松
公司类型：有限公司
经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础
设施、公用配套设施开发、建设。（上述经营范围凭有效资质证书经营）
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
科目 2013年12月31日（经审计） 2014年9月31日（未经审计）
资产总额 1,965,631,944.32 2,214,190,450.98
资产净额 166,936,609.74 170,127,490.75
2013年（经审计） 2014年1-9月（未经审计）
营业收入 280,414,569.00 152,532,119.00
净利润 -24,350,089.64 -13,341,234.02
（注：上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见的审计报告。）
五、增资方案
经双方充分协商后一致确定，本公司以现金1.5亿元人民币增加无锡锡山的
注册资本。中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权。增资完成后，无锡锡
山的注册资本增加至3.7亿元人民币。
增资后，无锡锡山的股权结构如下表
公司名称 股东 持股比例
南京栖霞建设股份有限公司 94.595%
无锡锡山栖霞建设有限公司
南京中栖天郡投资中心（有限合伙） 5.405%
六、 关联交易的目的及对公司的影响
自无锡东方天郡项目开盘以来，由于建设成本的上升，加之宏观调控影
响所导致的销售价格较低，该项目尚未实现盈利。目前，房地产行业调控政
策持续向好，市场环境渐趋回暖，房地产行业整体呈复苏趋势。本次增资事
项，将在有效增加无锡锡山现金流的基础上，促进其把握市场机遇，推动其
加快对东方天郡项目的开发建设进度。
七、 关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十一次会议
审议。2014 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议了《向
无锡锡山栖霞建设有限公司单方面增资的议案》，关联董事江劲松先生回避
表决。表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发
表的意见为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。增资事项由双
方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司
的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014 年 12 月 23 日
