航天通信控股集团股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
（2014年12月修订）
董事会战略委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为适应航天通信控股集团股份有限公司（以下简称公司）战略发展
需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善治理结构，根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事，董事长应为战略委员会的成员。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内产生，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 证券部为战略委员会的日常执行机构，负责承担战略委员会的日常
工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、产
业化项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、监督和指导；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，包括但不限于公
司重大投资融资、资本运作、资产经营项目、产业化项目的意向、初步可行性报
告以及合作方的基本情况等资料的准备和前期组织论证工作。
第十一条 战略委员会根据相关提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会审议。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会秘书、证券事务代表及证券部部长可列席战略委员会会
议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修
订，报董事会审议。
第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。
董事会提名委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会结构组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对拟任公司董事和总裁等高管人员人选的条件、标准和程序提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少占二名。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
公司人事政工部为提名委员会的日常执行机构，负责承担提名委员会的日常
工作。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、总裁人选的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和总裁等高管人员人选预先进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事，总裁人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
书面意见后备案并提交董事会决策，并按决策结果遵照实施。
第十条 董事、总裁人选的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
裁人选的需求情况，并形成书面材料，经董事会同意后开展下一步工作；
（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的总裁人选前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘总裁人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 董事会秘书、证券事务代表及人事政工部部长可列席提名委员会
会议，提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作制度自董事会通过之日起试行。
第二十一条 本工作制度不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会会议审议通过。
第二十二条 本制度解释权归公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为保障公司正常运转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现
状，统筹规划并逐步推行公司内部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪
酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责拟定董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪
酬方案的建议，并监督方案的实施。
第三条 本制度所称董事是指要在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少占二名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人事政工部为薪酬与考核委员会的日常执行机构，负责承担薪
酬与考核委员会的日常工作。专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人
员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其
他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬计划，
须报经董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员
（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会秘书、证券事务代表及人事政工部部长可列席薪酬与考核
委员会会议，薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作制度自股东大会决议通过之日起试行。
第二十五条 本工作制度不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会会议审议通过。
第二十六条 本制度解释权归公司董事会。
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，对
董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占审计委员会
成员总数的1/2以上，全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要
的商业经验和会计知识。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，并具备
会计或财务管理相关的丰富经验，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，
并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规
定补足委员人数。
第九条 公司应向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计、监管等方面的专业知识。公司董事会应当对审计委员会成员的独立
性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十条 公司纪检监察审计部为审计委员会的日常执行机构，负责承担审计
委员会的日常工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
2.向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项;
5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）指导公司内部审计工作
1.审阅公司年度内部审计工作计划；
2.督促公司内部审计计划的实施；
3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4.指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
1.审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
4.监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会在年报编制期间具体工作职责及流程按《公司审计委员会年报工
作规程》执行。
（四）评估内部控制的有效性
1.评估公司内部控制制度设计的适当性；
2.审阅公司内部控制自我评价报告；
3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
4.评估公司内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）审计公司重大关联交易
对公司重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告
监事会。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开四次。 当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未
出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十九条 董事会秘书、证券事务代表、纪检监察审计部部长可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、内部审计人员、
财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息
第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以
回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第五章 信息披露
第二十六条 公司应当及时披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专
业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十七条 公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》
规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所其
他规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十一条 本工作制度自董事会通过之日起施行。
第三十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立
即修订，报董事会审议。
第三十三条 本制度解释权属于公司董事会。
