江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一四年十二月
江苏鹿港科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会
现场会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《江苏鹿港科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会
议须知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的
严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人
员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，不得违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘
书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的
发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报
告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议
报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股
东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不
同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票
时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一
名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京
中伦律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和
安全。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港科技股份有限公司董事会
召开时间：2014 年 12 月 26 日（星期五）下午 14:00
会议召开地点：世纪长龙影视有限公司会议室
会议方式：现场会议及网络投票
主持人：董事长钱文龙
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、宣布本次股东大会审议事项
三、审议会议议案
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
1. 发行股票的种类和面值
2. 发行对象及认购方式
3. 发行数量
4. 发行方式及发行时间
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
6. 限售期
7. 上市地点
8. 募集资金用途
9. 本次发行前的滚存利润安排
10. 发行决议有效期
（三）关于公司非公开发行股票预案的议案
（四）关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
（五）关于前次募集资金使用情况报告的议案
（六）关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
1. 《江苏鹿港科技股份有限公司与钱文龙关于江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票之认购协议》
2. 《江苏鹿港科技股份有限公司与陈瀚海关于江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票之认购协议》
（七）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
（八）关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议
案
（九）关于修改公司《章程》的议案
（十）关于公司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划的议案
（十一）关于提名陈瀚海先生为公司第三届董事会董事候选人的议案
（十二）关于提名范尧明先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
四、股东发言、提问时间
五、议案表决
1. 通过监票人和计票人名单
2. 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3. 计票、监票
六、宣布现场表决结果
七、宣读会议决议
八、律师发表见证意见
九、会议结束
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2014 年 12 月 19 日
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人
民币普通股(A 股)股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司对公司是否符合非公开发行境内人民币普通股(A 股)股票的
各项条件进行了自查，经自查，公司认为：
1. 本次非公开发行股票的特定对象为包括公司控股股东、实际控制人钱文
龙、公司持股 5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定
投资者，非公开发行股票的特定对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条第一款之规定。
2. 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(即公司第三届董事
会第五次会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
9.53 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件
后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价
结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。发行价格的确定符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定。
3. 本次向钱文龙、陈瀚海非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让，向其他特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不
得转让，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条第(二)项之规定。
4. 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于互联网影视剧项目及偿还银行贷款，其中互联网影视剧项目拟
使用募集资金 9 亿元，偿还银行贷款拟使用募集资金 3 亿元。募集资金的数额和
使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条之下列规
定：
(1)募集资金数额不超过项目需要量；
(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
5. 根据公司本次发行方案，本次发行后，钱文龙仍为公司的控股股东及公
司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第
(四)项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得
非公开发行股票的情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人
民币普通股(A 股)股票。
本次非公开发行 A 股股票的方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，面值为人民币
1.00 元/股。
2. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人钱文龙、公司持股 5%
以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。钱文龙承诺按照与其他发行对象相同
的认购价格认购，认购金额不低于 1 亿元；陈瀚海承诺按照与其他发行对象相同
的认购价格认购，认购金额不低于 1 亿元且不超过 3 亿元；除钱文龙、陈瀚海以
外的其他单个认购对象(包括其关联方和一致行动人)认购数量不超过 5000 万股，
超过部分的认购为无效认购。
3. 发行数量
本次发行股份的数量不超过 12,591.82 万股。具体发行数量将提请股东大会
授权公司董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文
有效期内选择适当时机发行。
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日(即 2014
年 12 月 9 日)，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 9.53 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优
先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受
公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
6. 限售期
钱文龙、陈瀚海认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。其他特定对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起
十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元(含此数)，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
募集资金投资额
序号 项目
(万元)
1 互联网影视剧项目 90,000
2 偿还银行贷款 30,000
合计 120,000
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，
公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
9. 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利
润。
10. 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人
民币普通股(A 股)股票。
公司已就非公开发行股票事宜编制了《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发
行股票预案》，内容主要涉及本次非公发行股票方案概要、发行对象的基本情况、
附条件生效的股份认购协议主要内容、本次募集资金使用的可行性分析、董事会
关于本次发行对公司影响的讨论和分析、利润分配情况等。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司非公
开发行股票预案》。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人
民币普通股(A 股)股票。
公司对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非
公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，优化资产结构，增强公
司盈利能力。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案五：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人
民币普通股(A 股)股票。
根据相关规定，公司编制了《江苏鹿港科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《江苏鹿港科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案六：
关于公司与发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人
民币普通股(A 股)股票。
2014 年 12 月 7 日，公司分别与发行对象钱文龙、陈瀚海签署了附条件生效
的《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
上述《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》请各位股东
及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案七：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人
民币普通股(A 股)股票。
鉴于认购对象中钱文龙为公司的控股股东及实际控制人，陈瀚海为持有公司
5%以上的股东且为公司董事候选人，钱文龙、陈瀚海认购公司本次非公开发行
的股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的公告》。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案八：
关于提请股东大会授权董事会办理公司
本次非公开发行股票有关事宜的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人民
币普通股(A 股)股票。
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情
况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数
量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有
关的其他事项；
2. 决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)，签署、执行、
修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协
议、各种公告、其他相关协议等)；
3. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修
改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市文件及其他法律文件；
4. 应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生
的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过
的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协
议或其他相关法律文件；
6. 在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本
的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事
宜；
7. 在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，
对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规
及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；
9. 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10. 办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案九：
关于修改公司《章程》的议案
各位股东及授权代表：
根据公司的实际情况及中国证券监督管理委员会 2014 年最新修订的《上市
公司章程指引》，江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟对公司章程的部
分条款进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《江苏鹿港科技股份有限公司章程修正案》
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案十：
关于公司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划的议案
各位股东及授权代表：
为完善和健全江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)科学、持续、稳定
的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，并经综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及
债权融资环境等情况，制订《江苏鹿港科技股份有限公司未来三年(2014 年-2016
年)股东回报规划》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划》。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 7 日
议案十一：
关于提名陈瀚海先生为公司第三届董事会董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，公司董事会拟提名
陈瀚海先生为公司第三届董事会董事候选人。
陈瀚海先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年至今，
任世纪长龙影视有限公司董事长、总经理。截至目前，不存在受到中国证券监督
管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014年12月7日
议案十二：
关于提名范尧明先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，公司董事会拟提名
范尧明先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
范尧明先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1986
年至今，任江苏沙洲职业工学院教师、教研主任。截至目前，不存在受到中国证
券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014年12月7日
