证券代码：600444 证券简称：国通管业 上市地点：上海证券交易所
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
交易对方名称： 合肥通用机械研究院
住所、通讯地址： 合肥市长江西路 888 号
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一四年十二月
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
声 明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重组交易对方合肥院已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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修订说明
公司于 2014 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站披露了《安徽国通高新管业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《安徽国通高新
管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文
件。
根据中国证监会 2014 年 10 月新颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，
国通管业本次重大资产重组进展情况以及上市公司、标的公司 2014 年 1-9 月财
务数据，公司对报告书部分内容进行了更新，具体更新情况如下：
1、根据最新的《重组办法》，增加了交易对方关于本次重组的相关承诺，详
见报告书“交易对方声明”，“第四节 交易标的基本情况”之“九、环境公司控
股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况”，“第七节 本次交易发行股份的情
况”之“一、本次发行股份的基本情况”，“第十六节 其他重要事项”之“八、
本次交易中保护投资者合法权益的相关安排”。
2、根据最新的《重组办法》，修改了本报告书中有关合法合规性分析等内容，
详见报告书“第一节 交易概述”之“八、本次交易构成借壳上市”、“九、本次
交易的交易对方触发要约收购义务”，“第九节 本次交易的合规性分析”，“第十
节 本次发行股份的定价依据及公平合理性分析”之“一、本次交易的定价依据”。
3、根据最新的《重组办法》，增加了业务转型升级风险提示内容，详见报告
书“重大事项提示”之“本次重组的主要风险”。
4、根据最新的《重组办法》，删除了与本次交易有关的盈利预测审核报告、
备考盈利预测审核报告，同时根据标的公司最新三年一期审计报告、上市公司
2014 年第三季度报告、上市公司最新备考审计报告，更新了报告书与此相关的
内容，详见报告书“重大事项提示”之“本次重组的主要风险”，“第二节 上市
公司基本情况”之“五、上市公司最近三年主营业务及财务数据”，“第四节 交
易标的基本情况”之“四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债情况”、“五、环境公司主营业务发展情况及财务数据”，“第五节 交易标的
的业务与技术”，“第七节 本次交易发行股份的情况”之“二、本次发行前后的
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主要财务数据和财务指标对比”，“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响
的讨论与分析”，“第十二节 财务会计信息”，“第十三节 同业竞争和关联交易”
之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施”。
5、上市公司就本次重大资产重组召开了第三次董事会，具体内容详见报告
书“第一节 交易概述”之“三、本次交易的决策过程”、“四、上市公司董事会、
股东大会表决情况”。
6、根据本次重组最新进展，更新了交易对方、标的公司的基本情况，具体
内容详见“第三节 交易对方基本情况”之“三、合肥院的产权控制关系”、“四、
合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况”，“第五节 交易标的的业务与技术”，
“第六节 交易标的评估情况”，“第十三节 同业竞争和关联交易”之“一、本次
交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施”， 第十六节 其他重要事项”之“二、
重要合同”。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告
书正文简称一致）：
一、本次重组情况概要
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持
续经营能力，公司与合肥院分别于 2014 年 4 月 15 日和 2014 年 9 月 12 日签署了
《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟向合肥院
发行股份购买其持有的环境公司 100%的股权。
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工
程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及
其他各种非标流体机械设备等，其产品广泛应用于制冷、石油化工、冶金等领域。
本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估机构最终选择
收益法评估结果作为环境公司股东全部权益价值的评估结论。根据国信评估出具
的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31
日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15
万元，评估增值率为 82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本
次交易中标的资产的交易价格为 51,653.15 万元。上述评估报告已经国务院国资
委备案。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.47 元
/股，以交易双方约定的标的资产交易价格 51,653.15 万元计算，公司本次拟向合
肥院发行 41,421,932 股 A 股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次交易完成前，合肥院持有国通管业 11.89%的股份，为国通管业的控股
股东，国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后合肥院将持有上市公司 36.82%
的股份，仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，本次
交易不会导致公司实际控制人发生变化。
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本次重组盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年。如本次发行股份
购买资产未能于 2014 年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应
递延一年。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估
报告书》，拟购买资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归
属于母公司股东的净利润分别为 4,949.54 万元、5,026.96 万元、5,129.10 万元、
5,185.68 万元。
本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润，则发
行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补
偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补
偿协议》的主要内容”。
二、本次重组的主要风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
2、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免
于发出要约；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他可能涉及的批准或核准。
前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产盈利预测无法实现的风险
根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，
标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司
股东的净利润分别为 4,949.54 万元、5,026.96 万元、5,129.10 万元、5,185.68 万
元。本次重组盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年。如本次发行股份
购买资产未能于 2014 年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应
递延一年。
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本次标的资产的盈利预测是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假
设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受多方面因
素的影响，存在盈利预测无法实现的风险。截至 2014 年 9 月 30 日，标的公司已
实现归属于母公司股东的净利润为 26,096,905.38 元，占标的公司 2014 年全年预
测净利润值的 52.73%。在此，特别提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨
慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，合肥院承诺，如标的资产实际实现的净利润
低于评估报告中的预测净利润，则合肥院将按照与上市公司签署的《盈利预测补
偿协议》之规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同
的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（三）未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2014 年 10 月新颁布的《重组办法》第二十二条规定，标的
公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
尽管公司在报告书“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行
了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在
此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
（四）标的资产估值风险
根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，
以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估
价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。
公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，
遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可
能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。
（五）业务转型升级风险
本次重组完成前，上市公司主营业务为 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、
给水管的研发、生产、销售，本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为流
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体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等，
公司原有主营业务收入占本次重组完成后上市公司营业收入的比例将降至 30%
以下。
本次交易完成后，上市公司在业务转型升级过程中可能会面临原有存量业务
能否进一步减亏、新增业务能否快速发展两大问题。
对于公司原有存量业务，公司拟通过以下方式提高其盈利能力：1）降低生
产成本。公司主要产品 PVC 排水管和 PE 波纹管的主要生产线均系进口设备，
生产的产品比国产设备生产的产品成本偏高，公司拟通过对部分设备进行改造等
方式提高设备生产效率、降低产品生产成本；2）盘活资产。公司现有营运资金
不足严重制约着管材业务的发展，公司拟通过处置现有土地和其他低效无效资产
等方式盘活存量资产，优化资产结构，改善公司财务状况，为公司后续经营提供
所需资金。
对于公司新增的流体机械业务，该业务符合国家产业政策的导向，市场前景
广阔。公司将依托控股股东的雄厚实力进一步提升流体机械业务的核心竞争力，
加快流体机械产业基地建设，增强与流体机械相关的科研成果转化为高附加值产
品的能力和手段。具体措施详见“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响
的讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析”之
“（四）本次交易完成后上市公司的发展规划”。
（六）核心人才流失风险
环境公司控股股东合肥院具备强大的研发实力，近年来为环境公司培养并输
送了大批高素质技术与管理人才。环境公司作为一家以流体机械相关产品的研发
制造、技术服务等为主营业务的技术密集型企业，对核心技术人员的依赖程度较
高，为保证核心技术人员及管理团队的稳定，环境公司已为上述人员提供了有竞
争力的薪酬。
尽管如此，本次交易完成后，上市公司仍存在核心技术人员流失的风险，这
可能使公司持续创新能力和市场竞争力受到影响。
（七）税收优惠政策变化风险
环境公司原高新技术企业税收优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
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日，目前正在进行高新技术企业认定，环境公司 2014 年 1 月 1 日至 9 月 30 日所
得税暂按 15%的所得税率计提并向税务局申报。若环境公司未来无法继续取得高
新技术企业的认证，则存在无法继续享有税收优惠的风险。
（八）公司治理及管理能力的风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司及环境
公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，
公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方
向发展。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度
和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。
（九）大股东控制风险
本次重组完成后，合肥院持有公司的股权比例将达到 36.82%。合肥院可能
通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公
司及公司中小股东利益。
（十）公司长期无法分红的风险
根据大华出具的大华审字[2014]000989 号《审计报告》，上市公司截至 2013
年 12 月 31 日的未分配利润为-226,504,581.36 元，本次交易完成后，上市公司将
全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金
分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。
（十一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业景气度的变化、宏观经济形势变化、国家经
济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，
公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
修订说明........................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 6
一、本次重组情况概要........................................................................................ 6
二、本次重组的主要风险.................................................................................... 7
释 义............................................................................................................................ 17
第一节 交易概述........................................................................................................ 19
一、本次交易的背景.......................................................................................... 19
二、本次交易的目的.......................................................................................... 20
三、本次交易的决策过程.................................................................................. 20
四、上市公司董事会、股东大会表决情况...................................................... 21
五、本次交易主要内容...................................................................................... 23
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 25
七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 26
八、本次交易构成借壳上市.............................................................................. 26
九、本次交易的交易对方触发要约收购义务.................................................. 26
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 27
一、上市公司基本信息...................................................................................... 27
二、上市公司历史沿革及股本变动情况.......................................................... 27
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三、上市公司最近三年的控股权变动情况...................................................... 30
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.................................................. 30
五、上市公司最近三年主营业务及财务数据.................................................. 30
六、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 32
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 34
一、合肥院的基本信息...................................................................................... 34
二、合肥院的历史沿革...................................................................................... 35
三、合肥院的产权及控制关系.......................................................................... 37
四、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况.......................................... 39
五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标.............................. 48
六、合肥院向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.......................... 49
七、合肥院及其主要管理人员的违法违规情况.............................................. 49
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 50
一、环境公司基本信息...................................................................................... 50
二、环境公司历史沿革...................................................................................... 51
三、环境公司股权结构...................................................................................... 58
四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......... 59
五、环境公司主营业务发展情况及财务数据.................................................. 66
六、环境公司的职能部门.................................................................................. 67
七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................... 69
八、环境公司员工及其社会保障情况.............................................................. 77
九、环境公司控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况...................... 79
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十、其他重要事项说明...................................................................................... 80
第五节 交易标的的业务与技术................................................................................ 83
一、主要产品及服务介绍.................................................................................. 83
二、主要产品生产或服务流程图...................................................................... 89
三、主要经营模式.............................................................................................. 92
四、主要产品产销情况...................................................................................... 94
五、成本构成及原材料采购情况...................................................................... 96
六、安全生产和环境保护情况.......................................................................... 98
七、产品质量控制情况...................................................................................... 99
八、研发情况及核心技术................................................................................ 100
九、业务资质情况............................................................................................ 103
第六节 交易标的评估情况...................................................................................... 104
一、评估方法.................................................................................................... 104
二、评估过程.................................................................................................... 115
三、评估结果.................................................................................................... 176
第七节 本次交易发行股份的情况.......................................................................... 178
一、本次发行股份的基本情况........................................................................ 178
二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比.................................... 179
三、本次发行前后公司股权结构比较............................................................ 180
第八节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 181
一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容.......................................... 181
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................................. 181
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三、《盈利预测补偿协议》的主要内容.......................................................... 185
第九节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 190
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 190
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.................................... 193
三、本次交易符合《重组办法》第十三条、《〈关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》、《上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》中关于借壳上市的规定.... 194
四、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市
标准的通知》及《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计
等发行条件................................................................................................................ 196
第十节 本次发行股份的定价依据及公平合理性分析.......................................... 202
一、本次交易的定价依据................................................................................ 202
二、本次交易定价的公平合理性分析............................................................ 203
三、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见.................................... 204
第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析.............................. 206
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 206
二、标的公司行业特点和经营情况分析........................................................ 212
三、环境公司的核心竞争力及行业地位........................................................ 226
四、环境公司财务状况、盈利能力及现金流量情况及未来趋势分析........ 228
五、本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析............................ 237
第十二节 财务会计信息.......................................................................................... 249
一、标的公司最近三年及一期合并财务报表................................................ 249
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表........................................ 283
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第十三节 同业竞争和关联交易.............................................................................. 289
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施................................ 289
二、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施.................... 292
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................. 309
一、本次交易完成前后上市公司治理结构概况............................................ 309
二、环境公司治理结构情况............................................................................ 309
三、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施............................ 313
四、本次交易对公司独立性的影响................................................................ 315
第十五节 本次交易存在的风险说明...................................................................... 317
一、本次重组的交易风险................................................................................ 317
二、本次重组完成后上市公司的风险............................................................ 317
第十六节 其他重要事项.......................................................................................... 322
一、股利分配政策............................................................................................ 322
二、重要合同.................................................................................................... 325
三、对外担保事项............................................................................................ 328
四、重大诉讼与仲裁事项................................................................................ 328
五、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况............ 328
六、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 328
七、公司最近十二个月内发生的重大资产交易............................................ 328
八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排........................................ 328
九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明............ 330
十、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................ 330
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十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息................................................................................................................................ 331
第十七节 独立董事、中介机构对本次交易的意见.............................................. 332
一、独立董事对本次交易的独立意见............................................................ 332
二、独立财务顾问的结论性意见.................................................................... 333
三、法律顾问的结论性意见............................................................................ 334
第十八节 中介机构及有关经办人员...................................................................... 336
一、独立财务顾问............................................................................................ 336
二、法律顾问.................................................................................................... 336
三、审计机构.................................................................................................... 336
四、资产评估机构............................................................................................ 336
第十九节 公司董事、交易对方及有关中介机构声明.......................................... 338
一、上市公司全体董事声明............................................................................ 338
二、交易对方声明............................................................................................ 339
三、长城证券有限责任公司声明.................................................................... 340
四、安徽天禾律师事务所声明........................................................................ 341
五、大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明............................................ 342
六、安徽中联国信资产评估有限责任公司声明............................................ 343
第二十节 备查文件及备查地点.............................................................................. 344
