安徽国通高新管业股份有限公司
2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会议材料
二〇一四年十二月
安徽国通高新管业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2014 年 12 月 25 日下午 14:00
网络投票时间：2014 年 12 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点: 国通管业办公楼三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长陈学东
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
二、主持人宣布大会开始；
三、宣读股东大会会议规则；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案内容
1 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
2.1 交易方式
2.2 交易对象
2.3 交易标的
2.4 交易价格
2.5 审计、评估基准日
2.6 过渡期的损益归属
2.7 发行方式
2.8 本次发行股票的种类和面值
2.9 发行对象及认购方式
2.10 定价基准日及发行价格
2.11 本次股票发行数量
2.12 本次发行股票的锁定期
2.13 本次发行股票的上市地点
2.14 本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
2.15 决议的有效期
3 《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》
《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
4
案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买
5
资产协议的议案》
6 《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》
《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议
7
案》
8 《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
9
四条规定的议案》
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议
10
案》
11 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
12 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
13
定价公允性的议案》
14 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
15 《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2014 年第二次临时股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
安徽国通高新管业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截止 2014 年 12 月 18 日下午 3:00 收市后，在中国证
券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司
董事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以
在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第
一次投票表决结果为准。
网络投票方式详见公司于 2014 年 10 月 16 日、2014 年 12 月 19 日在《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的 2014-043 号 2014-047 号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所
持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始
填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东
代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统
计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽国通高新管业股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
议案一
关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的
议案
各位股东：
安徽国通高新管业股份有限公司拟以发行股份的方式购买合肥通用机械研
究院持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司 100%股权。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组符合上市公司发行股份购买资产的
相关条件。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案二
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司拟以发行股份的方式购买合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）
持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”或“标的公
司”）100%股权。本次发行股份购买资产方案如下：
1、交易方式
公司拟以非公开发行股份的方式购买资产。
2、交易对象
公司发行股份购买资产的交易对象为合肥院。
3、交易标的
本次交易的标的资产为合肥院持有的环境公司 100%股权。
4、交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格
的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2014）
第 132 号《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥通
用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估
基准日 2014 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为 51,653.15 万元。交易双方协商
确定标的资产的交易价格为 51,653.15 万元。上述评估报告尚需经国务院国资委
备案。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计基准日为 2014 年 9 月 30 日，评估基准日为 2014 年 3 月 31
日。
6、过渡期的损益归属
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的公司股东变更的工商变更登记手
续完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间的利润由本公司享有；标的公司在过渡期间的亏损，由
合肥院向本公司补偿同等金额的现金。
7、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，即向合肥院非公开发行股
份购买标的资产，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
8、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
9、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为合肥院。合肥院以其所持环境公
司 100%股权为对价认购公司向其发行的股份。
10、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.47 元/股，最终发
行价格尚待公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括
但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量
将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则进行相应调整。具体
调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
11、本次股票发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格
及上述发行价格确定，并由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以
中国证监会核准的为准。
计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照环境公司 100%股权的交易价格 51,653.15 万元、发行价格 12.47 元/股
计算，本公司向合肥院发行的股份数量为 41,421,932 股。待本公司股东大会审议
批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派
息、送股、资本公积金转增股本等）情形，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
12、本次发行股票的锁定期
本次交易完成后，本公司向合肥院发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
13、本次发行股票的上市地点
锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所主板上市交易。
14、本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司全体股东按照发行后的股份比例共同享有本次发行
前的滚存未分配利润。
15、决议的有效期
与本次发行有关的决议有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
请各位股东逐项审议，关联股东需回避表决。
议案三
公司发行股份购买资产构成重大资产重组
暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司 2013 年年报和标的公司的相关财务指标，标的公司营业收入/资产
总额/资产净额占公司最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产
总额/净资产额的比例均超过 50%，且超过 5,000 万元，属于《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易
涉及发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
公司本次重大资产重组的交易对方为合肥通用机械研究院，合肥通用机械研
究院为公司控股股东，现持有本公司 12,485,280 股股份，持股比例为 11.89%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股份购买资
产构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方
式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；合肥通用机械研究院的认购价格客
观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案四
关于《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次重大资产重组事宜，制作了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并于 2014 年 9 月 13 日公告。根
据中国证券监督管理委员会 2014 年 7 月 7 日第 52 次主席办公会审议通过的《上
市公司重大资产重组管理办法》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
的公司更新的审计报告以及公司更新的备考财务报表的审计报告，公司对重组报
告书进行了修改、补充和完善，完成了修订后的《安徽国通高新管业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见公司
2014 年 12 月 19 日公告）。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案五
关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份
购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的
议案
各位股东：
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
同意公司与交易对方合肥院签署附生效条件的《安徽国通高新管业股份有限公司
与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》、《安徽国通高新管业股份有
限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产协议》（具体内容详见附件）。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
附件：
1、《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资
产框架协议》
2、《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资
产协议》
议案六
关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测
补偿协议的议案
各位股东：
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
同意公司与交易对方合肥院签署附生效条件的《安徽国通高新管业股份有限公司
与合肥通用机械研究院盈利预测补偿协议》（具体内容详见附件）。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
附件：《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测补
偿协议》
议案七
关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次重大资产重组完成后，合肥院取得公司向其发行的新股将导致其在公司
的持股比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，合肥院触发要约
收购义务。鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展
具有重要意义，合肥院已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其
发行的新股，且合肥院取得公司发行的新股前已经拥有公司控制权，董事会提请
公司股东大会审议同意合肥院免于以要约收购方式增持本公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，股东大会同意合肥院免
于发出要约的，合肥院可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案八
关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核
报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次
重大资产重组事宜，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机
构安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出
具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司
出具了相关备考财务报表的审计报告和备考盈利预测专项审核报告（具体内容详
见公司 2014 年 9 月 13 日公告）。
由于本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2014
年 3 月 31 日为基准日的审计报告已经超过 6 个月有效期，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）以 2014 年 9 月 30 日为基准日对标的公司进行了补充审计，出具了
更新的审计报告，并对公司出具了更新的备考财务报表的审计报告（具体内容详
见公司 2014 年 12 月 19 日公告）。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案九
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会经审慎判断后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定：
1、标的公司目前存在一项在建工程项目（“制冷空调与流体机械产业化基地
项目”）尚未竣工，在公司第五届董事会第十次会议决议公告前，该项目已取得
立项、环保、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复
文件。除该项目外，本次交易拟购买的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及国务院国资委、中
国证监会的审批事项，已在本次重大资产重组预案、《安徽国通高新管业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
2、合肥通用机械研究院合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大变化，公司的主营业务将
由 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售业务转变为与
流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程设计及成套等业务，根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产的《盈利预测审核报告》，
本次交易完成后，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案十
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 006528 号
《审计报告》，标的公司 2014 年 9 月 30 日资产总额为 493,827,005.06 元；根据
《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 51,653.15 万元；上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（即 2011 年）经审计的合并财务会计报告期末
资产总额为 459,371,415.33 元。遵循孰高原则，标的公司资产总额占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例为 112.44%。
标的公司成立于 1998 年 12 月 31 日，自成立之日起持续经营时间在三年以
上。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《审计报告》，
标的公司 2012 年度、2013 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 27,725,803.62 元、34,563,258.23 元，均为正数且累计超过人民币
2,000 万元。
中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布了修订后的《上市公司重大资产重组
管理办法》（自 2014 年 11 月 23 日起施行），将原《重组办法》第十二条变更为
第十三条。本次交易符合修订前的《重组办法》第十二条的规定。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案十一
关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》规定的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标
准的通知》（证监发[2013]61 号）：“上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》
第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限
公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会
令第 32 号）规定的发行条件。”中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布了修订后
的《上市公司重大资产重组管理办法》（自 2014 年 11 月 23 日起施行），并将上
述要求写入了新的《重组办法》第十三条，即构成借壳上市的，公司购买的资产
对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。
本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定：
（一）主体资格
1、公司购买的资产对应的经营实体即合肥通用环境控制技术有限责任公司
（以下简称“环境公司”）合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公
司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司。
2、环境公司成立于 1998 年 12 月 31 日，持续经营时间在 3 年以上。
3、环境公司的注册资本已足额缴纳，公司股东历次出资均依法办理了验资
手续，环境公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、环境公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。
5、环境公司最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员
虽有变动，但没有发生对环境公司经营管理构成重大影响的变化，实际控制人没
有发生变更。
6、环境公司的股权清晰，股东合肥院持有的环境公司 100%股权不存在重大
权属纠纷。
（二）独立性
1、环境公司独立从事经营范围内的主要业务，环境公司具有独立完整的研
发、采购、生产、销售系统环境公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
2、环境公司具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与其经营业务相关的土地、厂房、机器设备以及专利、计算机软件著作
权等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、环境公司的总经理、财务负责人等高级管理人员均不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；环境公司的财务
人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
4、环境公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计与财务管理制度。环境公司在银行开立了独
立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况。
5、环境公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。
6、环境公司的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
7、环境公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、环境公司已依法建立健全了法人治理结构，股东、董事会、监事会、经
理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；环境
公司已制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制
度，该等制度的制定均已履行了必要的法律程序，内容均符合相关法律、法规和
其他规范性文件的规定；相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发办法》
第二十一条之规定。
2、环境公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符
合《首发办法》第二十二条之规定。
3、环境公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发办法》第二十三条之规定。
4、环境公司的内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发办法》第二十
四条之规定。
5、环境公司不存在《首发办法》第二十五条规定的情形，符合《首发办法》
第二十五条之规定。
6、环境公司的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了
《对外担保管理制度》，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
7、环境公司已建立了资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符
合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、环境公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
2、环境公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条之规定。
3、环境公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了环境公司的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》
第三十条之规定。
4、环境公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。
5、环境公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三
十二条之规定。
6、环境公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度净利润（净利润以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 21,919,825.69 元、27,255,478.55 元、
32,181,515.28，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发办法》第三
十三条第（一）项之规定。
环境公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，
符合《首发办法》第三十三条第 （二）项之规定。
环境公司实收资本为人民币 18,200 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合
《首发办法》第三十三条第（三）项之规定。
最近一期环境公司无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于
20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项之规定。
最近一期环境公司不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条第（五）
项之规定。
7、环境公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据大华
出具的《审计报告》，环境公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发办法》第三十四条之规定。
8、环境公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
9、环境公司在与本次重大资产重组相关的申报文件中不存在下列情形：①
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发
办法》第三十六条之规定。
10、环境公司不存在《首发办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情
形，符合《首发办法》第三十七条之规定。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案十二
关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性
说明的议案
各位股东：
本次重大资产重组标的资产的交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任
公司出具的相关评估报告所确认并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由公
司与交易对方合肥院协商确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规
定。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案十三
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次重大资产重组涉及的标的资产
进行了评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
1、公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格，具有较
为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；与本次重大资产重组各方均不存在除
本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。
2、公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定；上述资产评估机构在资
产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估
值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案十四
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
重组相关事宜的议案
各位股东：
为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产重组的具体方案；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，
对本次重大资产重组的方案进行调整；
3、修改、修正、补充、补正、递交、签收、签署、呈报、执行与本次重大
资产重组有关的一切协议和文件；
4、授权董事会办理向有权监管机构申报、审核手续；
5、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，负责具体实施本次重大资产
重组；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数相关的
公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
7、本次重大资产重组实施后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产重组有关的一切其他
事宜。
上述授权事项自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
-1-
议案十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿
股份回购与注销事宜的议案
各位股东：
根据公司与交易对方合肥通用机械研究院签署的《盈利预测补偿协议》，如
标的公司实际利润数低于利润预测数，合肥通用机械研究院将以其通过本次交易
获得的公司股份进行补偿，由公司对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行
回购并予以注销。
为保证业绩补偿情况发生时，应补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司
法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事
会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不
限于：
1、按照《盈利预测补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理
股份锁定手续；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关
的所有法律文件；
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公
告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的
相应条款并办理工商变更登记等；
4、与应补偿股份回购与注销相关的其他事宜。
本授权事项自股东大会审议通过且本次重大资产重组涉及的新增股份登记
至交易对方账户之日生效，至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务履行完毕之日终止。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
-2-
附件：
安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
发行股份购买资产框架协议
本协议由下列双方根据中华人民共和国法律于 2014 年 4 月 15 日在安徽省合
肥市签署。
甲方：安徽国通高新管业股份有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
法定代表人：陈学东
乙方：合肥通用机械研究院
住所：安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人：陈学东
鉴于：
1、甲方系依法成立并有效存续的股份有限公司，并经中国证券监督管理委
员会批准在上海证券交易所上市，股票代码：600444，股票简称：国通管业，截
至本协议签署之日，甲方股份总数为10,500万股，全部为无限售条件流通A股。
2、乙方系依法成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署之日，
乙方注册资金为人民币28,705万元。
3、合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）系乙方全
资子公司，依法成立并有效存续，截至本协议签署之日，标的公司注册资本（实
收资本）为人民币18,200万元。
4、甲方拟通过向乙方发行股份的方式购买乙方持有的标的公司100%股权，
乙方同意该等交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
-3-
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及其它
规范性文件的规定，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次发行股
份购买资产事项达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
除非本协议另有约定，以下词语在本协议中的含义如下：
词语 含义
国通管业 指 安徽国通高新管业股份有限公司，在本协议中也被称为“甲方”
合肥院 指 合肥通用机械研究院，在本协议中也被称为“乙方”
标的资产 指 乙方持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司100%股权
标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
本次交易 指 国通管业向合肥院发行股份购买标的资产
本次认购 指 合肥院认购国通管业向其发行的股份
定价基准日 指 国通管业第五届董事会第十次会议决议公告日
评估基准日 指 2014年3月31日
过渡期 指 标的资产自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
标的资产变更至国通管业名下，标的公司完成股东变更的工商变
交割日 指
更登记之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营业税、
税费 指
印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用。
元 指 人民币元
第二条 标的公司的基本情况
1、公司名称：合肥通用环境控制技术有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所地：合肥市高新区西四路9号（机电产业园）
4、法定代表人：陈学东
5、注册资本：人民币18,200万元
6、营业执照注册号：340106000009396
7、经营范围：工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、
风机、环境保护设备、分离机械、包装专用设备、机电一体化通用设备及备件的
-4-
研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务；机械设备可靠性分析；计
算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表的研发、销售；污水处理技术的研
发及设备的销售；化工工程、石化工程、煤炭工程、矿山工程、冶金工程、医药
工程、建筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工程技术及设备开发、工程设
计、技术咨询与转让、工程项目管理服务；进出口贸易（国家限定或禁止进出口
的商品和技术除外）；房屋及机械设备租赁（以上经营范围除国家专项许可）。
9、成立时间：1998年12月31日。
10、经营期限：1998年12月31日至2030年12月31日。
第三条 本次交易方案及交易价格
1、甲方同意，根据本协议第四条约定的股票发行价格与股票发行数量，向
乙方发行面值为1.00元/股的A股股票，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的
对价。
2、乙方同意，根据本协议第四条约定的股票发行价格与股票发行数量，认
购甲方向乙方发行的上述股票，以此作为向甲方转让标的资产所收取的对价。
3、甲、乙双方同意，标的资产的预估值约为49,362万元。标的资产最终交
易价格以甲、乙双方共同聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务
院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的资产评
估报告确认的评估结果为依据，由甲、乙双方协商确定。
第四条 本次交易的具体安排
1、股票发行对象：乙方。
2、发行股票种类：人民币普通股股票。
3、发行股票面值：1.00元。
4、股票定价基准日：甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。
5、股票发行价格：为定价基准日前20个交易日股票交易均价（决议公告日
前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量），即每股12.47元。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股票发行价格亦将作相应
-5-
调整。
6、股票发行数量：约为3,958.46万股。实际发行数量以标的资产的交易价格
除以甲方股份发行价格确定，待标的资产评估结果出具后，甲、乙双方将签署正
式的《发行股份购买资产协议》，确定发行股份的最终数量。
若出现标的资产余额的折股数不足认购股份1股的情况的，由乙方赠送给甲
方全体股东享有。
7、股票发行方式：采取向特定的发行对象非公开发行股票的方式。
8、股票限售期：发行对象所持本次非公开发行之股票，自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。
9、股票上市地：上交所。
10、滚存利润分配方案：本次发行完成后，甲方发行前的滚存未分配利润将
由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
第五条 标的资产及股票的交割
1、甲、乙双方同意于本协议生效之日起30日内（或经甲、乙双方书面议定
的较后的日期）内办理将标的公司股东变更为甲方的工商变更登记手续，前述工
商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
2、甲、乙双方同意，甲方应当在本次交易的标的资产过户手续完成后3个工
作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告, 并向中国证监会及其
派出机构提交书面报告。
3、自甲方依据本条第2款的规定完成公告、报告之日起30日内，甲方应当就
本次交易甲方向乙方发行的股票完成为乙方申请办理证券登记的手续，登记手续
完成之日，为本次交易完成日。本次交易完成后，乙方即具有甲方的完全的股东
资格。
第六条 过渡期安排
1、甲、乙双方同意，自标的资产评估基准日（不含当日）至本协议第五条
第 1 款所述之标的资产交割完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
2、在过渡期内，标的公司如发生以下事项，乙方需事先以书面方式通知甲
方，并在征得甲方书面同意后方可实施：
-6-
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资
产设定抵押、质押或其他第三方权利；
（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负
债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、
购买、投资行为；
（5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有
明确规定的除外；
（6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调
整；
（7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不
限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
（8）其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
3、在过渡期内，为实
