上海东方明珠(集团)股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会议资料
SHANGHAI ORIENTAL PEARL( GROUP) CO., LTD.
2014.12.26
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 目 录
2014 年第一次临时股东大会会议资料目录... ............................. 2
2014 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2014 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4
关于《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)
股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方
明 珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 议 案 ......................... 5
关于签署《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明
珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司 之 合 并 协 议 》 的 议 案 ........................ 11
关 于 上 海 东 方 明 珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司 、 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与
上海文化广播影视集团有限公司签署《关于提供收购请求权与现金选择
权 的 合 作 协 议 》 的 议 案 .......................................... 33
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明
珠 相 关 事 宜 的 议 案 .............................................. 44
关 于 以 协 议 方 式 受 让 精 文 置 业 41.28%股 权 以 解 决 与 文 广 集 团 公 司 同 业 竞
争 暨 构 成 关 联 交 易 的 议 案 ........................................ 46
关 于 提 名 独 立 董 事 的 议 案 ........................................ 52
现场投票表决的说明 .............................................. 53
股东发言登记表 .................................................. 54
股 东 意 见 征 询 表 ................................................ 55
上 海 东 方 明 珠 (集 团 )股 份 有 限 公 司
2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 须 知
为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公
司法》和有关规定,特制订本次股东大会会议须知如下:
一、本次股东大会会议出席对象为 2014 年 12 月 19 日(股权登记日)交易结束后在中
国证券中央登记结算公司上海公司登记在册,并于 2014 年 12 月 23 日已向股东
大会秘书处进行股权登记的本公司股东及其授权代理人,同时包括公司的董事、
监事和高级管理人员,以及公司聘请的律师。
二、股东大会设立秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。
三、与会股东享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、会议期间请各位股东配合大会主持人和工作人员的工作,认真履行法定义务,自
觉遵守大会纪律。
五、股东要求在股东大会上发言的,应事先向大会秘书处登记,并填写发言登记表。
六、本次大会采用股东自阅材料,现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,结合
现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、股东若有书面提问,请填写股东发言登记表后,由大会工作人员集中交与主持人。
股东若有书面意见或建议,请填写股东意见征询表后,交大会工作人员。
上海东方明珠(集团)股份有限公司股东大会秘书处
二〇一四年十二月二十六日
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
1、 出席现场会议的与会股东及股东代表签到登记。
2、 主持人宣布现场会议开始。
3、 宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数。
4、 逐项审议下列议案:
议案一:逐项审议《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集
团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>
涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司
暨关联交易的议案》
议案二:审议《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明
珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》
议案三:审议《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与
上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>
的议案》
议案四:审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明
珠相关事宜的议案》
议案五:审议《关于以协议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与文广集团公司同业
竞争暨构成关联交易的议案》
议案六:审议《关于提名独立董事的议案》
5、 股东发言及股东提问。
6、 与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决。
7、 计票人统计现场表决情况。
8、 通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
9、 宣读本次股东大会决议。
10、宣读本次股东大会法律意见书。
11、主持人宣布大会结束。
关于《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集
团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股
吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案
各位股东:
根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次吸
收合并是本公司与关联方之间的交易,构成上市公司重大关联交易。本次换股吸收合并
方案的主要内容如下:
1、吸收合并的双方
本次换股吸收合并的吸并方为百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”),
被吸并方为上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”、“本公司”)。
2、吸收合并方式
本次换股吸收合并采取百视通增发A股股份换股吸收合并东方明珠的方式,百视通
为吸并方及存续公司,东方明珠为被吸并方。百视通拟向本公司于换股日登记在册的股
东(以下简称“换股对象”)增发A股,并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠。
相应的,换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的本公司股份(包括现金选择权提
供方因向本公司异议股东提供现金选择权而获得的本公司的股份)按照换股比例全部转
换成百视通增发的A股股份。本次换股吸收合并完成后,本公司将注销法人资格,本公
司所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由百视通继承和承接。
3、发行股票类型和每股面值
本次换股吸收合并中,百视通发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每
股面值为人民币1.00元。
4、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记于中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司处的东方明珠的全体股东。
5、换股价格及换股比例
本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日
前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定,由此确定换股比例。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号)第四十五条的规
定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。”
据此,东方明珠可选择的市场参考价情况如下:
前 20 个交易日均价 前 60 个交易日均价 前 120 个交易日均价
10.75 元/股 11.38 元/股 11.01 元/股
百视通可选择的市场参考价情况如下:
前 20 个交易日均价 前 60 个交易日均价 前 120 个交易日均价
32.58 元/股 34.64 元/股 37.82 元/股
本次换股吸收合并本着公允、对等的原则,东方明珠选择前 20 个交易日均价作为
市场参考价,即 10.75 元/股;百视通选择前 20 个交易日均价作为市场参考价,即 32.58
元/股。
东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日
(以下简称“定价基准日”)前20个交易日的A股股票交易均价,即10.75元/股。2014年8
月,东方明珠实施2013年度利润分配方案,每十股分派现金红利0.65元,经除息调整后,
东方明珠换股价格为10.69元/股。
百视通的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20
个交易日的A股股票交易均价,即32.58元/股。2014年7月,百视通实施2013年度利润分
配方案,每十股分派现金红利0.4元,经除息调整后,百视通换股价格为32.54元/股。
根据上述换股价格,东方明珠与百视通的换股比例为3.04:1,即每1股百视通新增
发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为:东方明珠与百视通的换股比例=百视
通的换股价格/东方明珠的换股价格。
本次换股吸收合并实施前,若百视通或东方明珠发生其它除权、除息等事项,则上
述换股价格和换股比例将进行相应调整。
6、东方明珠异议股东的现金选择权安排
为充分保护东方明珠股东的利益,减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失,拟赋予东方明珠异议股东以现金选择权。
有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的本公
司股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议案时投出有效反对票,并且一直持有代
表该反对权利的股份直至现金选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序。
行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东,可就其有效申报的每一股
东方明珠之股份,在东方明珠异议股东现金选择权实施日,获得由异议股东现金选择权
提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金
对价,具体价格为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日
至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项,则东方明珠异议股东现
金选择权的行权价格将做相应调整。
关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、
结算和交割等)由本公司股东大会授权本公司董事会与现金选择权提供方协商一致后确
定,并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
如果本次换股吸收合并方案未能取得相关方的核准,包括但不限于百视通股东大会
的批准、本公司股东大会的批准及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并最终不
能实施,则东方明珠异议股东不得行使该等现金选择权。
7、自愿行使现金选择权的安排
鉴于本次换股吸收合并前,百视通子公司上海文广科技(集团)有限公司持有东方
明珠223,854股股份,百视通本次拟通过重大资产重组注入的上海尚世影业有限公司持有
东方明珠27,418股股份,为避免本次换股吸收合并及上述百视通重大资产重组完成后百
视通与其子公司形成交叉循环持股的情况,上海文广科技(集团)有限公司和上海尚世
影业有限公司已出具承诺,自愿行使现金选择权,将所持东方明珠股份转让给现金选择
权提供方。
8、滚存利润安排
截至本次换股吸收合并完成日的东方明珠滚存未分配利润均由本次换股吸收合并
完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
9、员工安置
本次换股吸收合并完成日后,本公司的全体在册员工均由存续公司承继。本公司与
在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务,均由合并完成后的存续公司享有和承
担,存续公司继续履行本公司与员工签署的《劳动合同》。本公司参控股公司与其员工
之间的劳动关系保持不变。
10、资产交割及股份发行
自本次换股吸收合并完成日起,东方明珠的所有档案、财务文件、文档等资料以及
所有印鉴将转由存续公司保管;自本次换股吸收合并完成日起,东方明珠所有资产的所
有权和与之相关的所有权益,均由存续公司承继,如存续公司须因前述资产承继事项办
理相关资产的变更登记手续,则存续公司应尽快予以办理,如暂未能办理形式上的移交
手续(如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等),则该等资
产的实质权利、权益亦自本次换股吸收合并完成日起归属于存续公司;东方明珠及百视
通将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事
宜的通知和公告,并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保,双
方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担;东
方明珠在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续
开展之业务将由存续公司继续开展,东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍
须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由
东方明珠变更为存续公司。
百视通负责将作为本次换股吸收合并对价而向换股对象发行的 A 股股份登记至东
方明珠股东名下,东方明珠股东自该等股份登记于其名下之日起,成为百视通股东。
11、锁定期安排
东方明珠股东上海文化广播影视集团有限公司承诺,于本次换股吸收合并完成后,
自其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并上市之日起36个月内,不转让该等通
过本次换股吸收合并而取得的百视通股份,之后按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。于本次换股吸收合并完成后6个月内,如存续公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次换股吸收合并完成后6个月期末收盘价低于
发行价的,前述上海文化广播影视集团有限公司作出的股份锁定期承诺自动延长至少6
个月。
12、拟上市的证券交易所
本次换股吸收合并发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
13、存续公司的名称变更
本次换股吸收合并完成后,存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限
公司”,存续公司应按照法律、法规和规范性文件的规定办理相关公司名称变更手续。
14、换股吸收合并方案的生效条件
本次换股吸收合并方案及换股吸收合并协议,应自下述条件全部得到满足之首日起
生效:
(1) 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准;
(2) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得百视通股
东大会批准;
(3) 百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标的公司内部决策
机构审议通过;
(4) 百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交易对方内部决策
机构审议通过;
(5) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得所有必要
的广播电影电视行业主管部门的批准和同意;
(6) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得国有资产
监督管理部门的批准;
(7) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券
监督管理委员会的核准;
(8) 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规
及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
15、决议有效期
本次换股吸收合并的议案自东方明珠股东大会、百视通股东大会审议通过之日起生
效,有效期至中国证券监督管理委员会核准本次换股吸收合并方案之日起12个月止。
本议案涉及关联交易事项,关联股东应当回避本议案的表决。
以上议案,请各位非关联股东逐项审议。
上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日
关于签署《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海
东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议》的议案
各位股东:
就本次换股吸收合并事项,公司与百视通新媒体股份有限公司签署附条件生效的
《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之
合并协议》(具体内容详见附件)。
本议案涉及关联交易事项,关联股东应当回避本议案的表决。
以上议案,请各位非关联股东逐项审议。
上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日
附件
百视通新媒体股份有限公司
以换股方式吸收合并
上海东方明珠(集团)股份有限公司
之
合并协议
二O一四年十一月
目 录
第 一 条 ......................................... 定 义 、 标 题 及 解 释 15
第 二 条 ......................................... 本 次 换 股 吸 收 合 并 18
第 三 条 ........................................... 现 金 选 择 权 安 排 20
第 四 条 ........................................... 收 购 请 求 权 安 排 22
第 五 条 ................................. 百 视 通 的 声 明 、 保 证 及 承 诺 23
第 六 条 ............................... 东 方 明 珠 的 声 明 、 保 证 及 承 诺 24
第 七 条 ............................................... 过 渡 期 安 排 26
第 八 条 ................................................. 员 工 安 置 26
第 九 条 ....... 有 关 资 产 、 负 债 、 权 利 、 义 务 、 业 务 、 责 任 的 承 继 与 承 接 26
第 十 条 ............................................. 本 协 议 的 生 效 27
第 十 一 条 ..................................... 本 协 议 的 终 止 、 解 除 28
第 十 二 条 ......................... 本 协 议 的 转 让 、 变 更 、 修 改 、 补 充 28
第 十 三 条 ............................................... 完 整 协 议 28
第 十 四 条 ............................................... 可 分 割 性 28
第 十 五 条 ............................................... 违 约 责 任 29
第 十 六 条 ................................................... 通 知 29
第 十 七 条 ..................................... 法 律 适 用 和 争 议 解 决 29
第 十 八 条 ................................................... 文 本 29
百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并
上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议
本协议由以下双方于2014年11月21日在中国上海签署:
合并方: 百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)
住所: 上海市徐汇区宜山路757号
法定代表人: 黎瑞刚
被合并方: 上海东方明珠(集团)股份有限公司
住所: 上海市浦东世纪大道1号
法定代表人: 徐辉
鉴于:
1. 百视通为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司, 注
册号为: 310000000005055。百视通发行的境内上市人民币普通股股票已
在上海证券交易所上市(股票代码为600637)。截止至本协议签署之日, 百
视通已发行的总股份数为1,113,736,075股。
2. 东方明珠为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,
注册号为: 310000000009111。东方明珠发行的境内上市人民币普通股股
票已在上海证券交易所上市(股票代码为600832)。截止至本协议签署之日,
东方明珠已发行的总股份数为3,186,334,874股。
3. 百视通拟通过本次重组以打造中国最具创新活力和国际影响力的传媒龙头
企业, 本次重组由百视通换股吸收合并东方明珠、百视通发行股份及支付
现金购买资产以及百视通募集配套资金三项交易共同组成。
4. 就百视通换股吸收合并东方明珠, 百视通及东方明珠同意由百视通向换股
对象增发A股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠。
5. 就百视通发行股份及支付现金购买资产, 百视通将以向上海尚世影业有限
公司全体股东发行人民币普通股股票的方式购买上海尚世影业有限公司
100%的股权, 以向上海五岸传播有限公司股东上海文化广播影视集团有
限公司发行人民币普通股股票的方式购买上海五岸传播有限公司100%的
股权, 以向上海文广互动电视有限公司的股东上海文化广播影视集团有限
公司发行人民币普通股股票的方式购买上海文广互动电视有限公司
68.0672%的股权, 以向上海东方希杰商务有限公司除CJ O Shopping株式
会社以外的股东以现金和发行人民币普通股股票的方式购买上海东方希杰
商务有限公司84.1560%的股权。
6. 就百视通募集配套资金, 百视通将向上海文广投资管理中心(有限合伙)、上
海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、交银文化(上海)股权
投资基金合伙企业(有限合伙)、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽
投资中心(有限合伙)、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份
有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本
管理有限公司等10名投资者非公开发行不超过307,314,074股以募集配套
资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定, 经双方协商一致, 双方
就百视通以换股方式吸收合并东方明珠相关事宜达成如下协议:
第一条 定义、标题及解释
于本协议中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的
涵义:
“合并方”、“百视通” 指百视通新媒体股份有限公司。
“被合并方”、“东方明珠” 指上海东方明珠(集团)股份有限公司。
“本次重组” 指由百视通换股吸收合并东方明珠(“本次换股吸收
合并”)、百视通发行股份及支付现金购买资产(“本
次发行股份及支付现金购买资产”)及百视通募集
配套资金(“本次募集配套资金”)共同组成的交易。
“本次换股吸收合并” 指根据本协议之约定, 百视通本次向换股对象增
发A股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并东
方明珠之事项。
“本次发行股份及支付现金购买资产” 指百视通以向上海尚世影业有限公司全
体股东发行人民币普通股股票的方式购买上海尚
世影业有限公司100%的股权, 以向上海五岸传
播有限公司股东上海文化广播影视集团有限公司
发行人民币普通股股票的方式购买上海五岸传播
有限公司100%的股权, 以向上海文广互动电视
有限公司的股东上海文化广播影视集团有限公司
发行人民币普通股股票的方式购买上海文广互动
电视有限公司68.0672%的股权, 以向上海东方希
杰商务有限公司除CJ O Shopping株式会社以外
的股东以现金和发行人民币普通股股票的方式购
买上海东方希杰商务有限公司84.1560%的股权。
“本次募集配套资金” 指百视通向上海文广投资管理中心(有限合伙)、上
海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限
合伙)、交银文化(上海)股权投资基金合伙企业(有
限合伙)、绿地金融投资控股集团有限公司、上海
上汽投资中心(有限合伙)、上海光控股权投资管理
有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基
金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民
投资本管理有限公司等10名投资者非公开发行不
超过307,314,074股以募集配套资金。
“本次换股增发” 指作为本次换股吸收合并的对价, 百视通向换股对
象增发A股之事项。
“具体方案” 指本协议第2.1条所述的具体方案。
“换股” 指本次换股吸收合并中, 换股对象依本协议约定
以及具体方案安排将所持东方明珠股票转换为百
视通为本次换股吸收合并而增发的A股股票之事
项。
“换股对象” 指于换股日登记于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司处的东方明珠所有股东。
“存续公司” 指合并完成日之后存续的百视通新媒体股份有限
公司。
“现金选择权” 指在本次换股吸收合并获得百视通、东方明珠股东
大会通过及有权监管机构必要的审批、核准、同
意后, 东方明珠异议股东可以将其所持的全部或
部分东方明珠股票按每股人民币10.69元的价格
出售给现金选择权提供方, 从而转让东方明珠股
票以获得现金对价; 支付现金对价的现金选择权
提供方在支付现金对价后, 以所受让之东方明珠
相应股票参与本次换股吸收合并。关于现金选择
权的具体情况详见本协议第三条。
“东方明珠异议股东” 指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之
东方明珠股东大会上反对本次换股吸收合并的东
方明珠的股东。
“现金选择权自愿行使方” 指持有东方明珠223,854股股份的上海文广科技
(集团)有限公司、持有东方明珠27,418股股份的上
海尚世影业有限公司。
“现金选择权提供方” 指在东方明珠异议股东要求行使现金选择权时,
向该等股东支付了现金对价从而受让取得相应东
方明珠股票的第三方, 其应为注册于中国境内、依
据《中华人民共和国公司法》设立的一家或多家
有限责任公司或股份有限公司。现金选择权提供
方的具体人选将在百视通、东方明珠审议本次换
股吸收合并方案的股东大会召开前确定并另行公
告。
“收购请求权” 指在参加百视通为表决本次换股吸收合并事项而
召开之有关股东大会上反对本次换股吸收合并的
异议股东, 有权按照本协议第四条的规定以及具
体方案的内容要求百视通(或其指定的第三方)按
每股人民币32.54元的价格购买异议股东所持百
视通股份。关于收购请求权的具体情况详见本协
议第四条。
“百视通异议股东” 指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之
百视通股东大会上反对本次换股吸收合并的百视
通的股东。
“同意股东” 指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之
百视通股东大会上同意本次换股吸收合并的百视
通的股东。
“收购请求权提供方” 指在百视通异议股东要求行使收购请求权时, 向该
等股东支付了现金对价从而受让取得相应百视通
股票的第三方, 其应为注册于中国境内、依据《中
华人民共和国公司法》设立的一家或多家有限责
任公司或股份有限公司。收购请求权提供方的具
体人选将在百视通、东方明珠审议本次换股吸收
合并方案的股东大会召开前确定并另行公告。
“生效日” 指本协议第10.1条所述的所有生效条件均得到满
足之首日。
“现金选择权实施日” 指现金选择权提供方受让东方明珠异议股东持有
的且成功申报了现金选择权的股份, 并向东方明
珠异议股东支付现金对价之日, 具体日期由东方
明珠董事会另行确定并公告。
“收购请求权实施日” 指百视通(或其指定的第三方)受让百视通异议股
东持有的且成功申报了收购请求权的股份, 并向
百视通异议股东支付现金对价之日, 具体日期由
百视通董事会另行确定公告。
“换股日” 指百视通向东方明珠股东发行的、用作支付本次换
股吸收合并对价的股份, 由结算公司登记于东方
明珠股东名下之日。具体日期由双方董事会于本
次换股吸收合并获得中国证监会核准之后另行协
商确定并公告。
“合并完成日” 指存续公司就本次换股吸收合并完成工商变更登
记手续之日。
“过渡期” 指自本协议签署之日起至合并完成日止的期间。
“国有资产管理部门” 指国务院国有资产监督管理委员会、上海市国有
资产监督管理委员会或接受其授权的机构。
“证监会” 指中国证券监督管理委员会。
“结算公司” 指中国证券登记结算有限责任公司及其分公司。
“有权监管机构” 指对本次换股吸收合并具有最终审批、核准权限的
国家有权机关、单位, 包括国有资产管理部门、广
播电影电视行业主管部门以及证监会等。
“A 股” 指百视通在本次以新增A股股份换股吸收合并中
发行的境内上市人民币普通股, 该等股票用以作
为百视通实施本次换股吸收合并的对价。
本协议中的相关定义、条款标题仅为方便阅读之目的而设, 在解释本协议时不应
作为参考。
第二条 本次换股吸收合并
2.1 本次换股吸收合并的方案概述
百视通拟向换股对象增发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并
东方明珠, 相应的, 换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的全
部东方明珠的股票(包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提
供现金选择权而获得的东方明珠的股票)按照换股比例转换为百视通
本次换股增发之 A 股股票。
本次换股吸收合并完成后, 百视通将成为存续公司, 承继及承接东方
明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等, 而
东方明珠将办理相关注销手续。
本次换股吸收合并完成后, 东方明珠原已发行的全部股票将根据本协
议及具体方案的约定转换为百视通本次换股增发的A股股票。
2.2 本次换股吸收合并的换股价格与换股比例
本次换股吸收合并的换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸
收合并的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价, 并经
双方协商, 由此确定换股比例。
百视通审议本次换股吸收合并事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价为人民币 32.58 元/股, 经除息调整后, 百视通换
股价格为 32.54 元/股。东方明珠审议本次换股吸收合并事项的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为人民币 10.75 元/股, 经
除息调整后, 东方明珠换股价格为 10.69 元/股。
双方同意, 东方明珠与百视通的换股比例为 3.04: 1, 即每 1 股百视通
新增发行股份换取 3.04 股东方明珠股份。计算公式为: 东方明珠与百
视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。
本次换股吸收合并实施前, 若百视通、东方明珠股票发生其它除权、
除息等事项, 则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
2.3 关于本次换股吸收合并的对价
本次换股吸收合并中, 百视通通过换股方式吸收合并东方明珠的对价
为百视通本次换股增发的A股, 该等A股每股面值为人民币1.00元。
根据本次换股吸收合并安排, 本次换股增发之A股股票的发行价格为
人民币32.54元/股。根据东方明珠已发行股票总数及本次换股吸收合
并的换股比例计算, 本次换股增发之A股股票数量为1,048,136,470股,
该等A股股票全部用于换股吸收合并东方明珠。本次换股增发之A股股
票将于发行完成后在上海证券交易所上市。
本次换股吸收合并实施前, 若百视通股票发生其它除权、除息等事项,
则上述增发价格将进行相应调整。
2.4 东方明珠主体资格
本次换股吸收合并完成后, 东方明珠将终止上市并注销, 东方明珠的
所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部由百
视通承继及承接。
2.5 余股处理方法
换股实施后, 东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数, 如东方明
珠股东根据换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时,
则对于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司关于余股
处理的相关规定计算处理。
2.6 权利受限股票的处理方法
如东方明珠异议股东所持有的东方明珠股票被质押、被冻结、被查封
或被设置任何权利限制, 则该等股票将在换股时全部被转换为本次换
股增发的A股, 原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他任何
权利限制将在换股后的相应A股之上维持不变。
2.7 滚存利润的安排
双方同意, 截止至合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将
由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例
共同享有。
2.8 换股实施的税费
双方因实施本次换股吸收合并而产生的税费, 由双方按照有关法律、
法规、监管部门、结算公司的规定承担。
2.9 本次换股吸收合并的完成
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变
更登记手续之日完成。
2.10 存续公司章程
因本次换股吸收合并、本次换股增发, 百视通须根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东
大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的规定, 修
订百视通现有公司章程。该等修改后的存续公司章程将于本次换股吸
收合并及本次换股增发完成后生效。
第三条 现金选择权安排
3.1 现金选择权安排
为保护东方明珠股东的利益, 减少本次换股吸收合并后存续公司股价
波动等不确定因素可能导致的投资损失, 东方明珠和百视通一致同意
赋予东方明珠异议股东以东方明珠异议股东现金选择权。
3.2 现金选择权的行使
有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸收合并
事项的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对
票, 并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日, 同
时在规定时间里履行申报程序。
行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东可就其有效申
报的每一股东方明珠之股份, 在东方明珠异议股东现金选择权实施日,
获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价经除息后确定并公告的现金对价, 具体价格为人民币 10.69
元/股。东方明珠异议股东现金选择权实施日前, 若东方明珠股票发生
其他除权、除息等事项, 则上述现金选择权价格将进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东
大会以及相关政府部门的批准, 致本次换股吸收合并方案最终不能实
施, 则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。
3.3 行使现金选择权股份的结算和交割
行使现金选择权申报期届满后, 百视通、东方明珠将与现金选择权提
供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数
量(如现金选择权提供方为单一主体, 则无须协商), 现金选择权提供
方须应主管机关或部门的要求, 在规定的时间内将相应款项存入指定
的银行账户。
百视通、东方明珠将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现
金选择权的结算和交割手续, 将行使现金选择权所对应的东方明珠股
票过户至现金选择权提供方名下, 并将相应的现金对价转入对应东方
明珠股东的资金账户中。
3.4 现金选择权实施的税费
东方明珠异议股东因实施现金选择权而产生的税费, 由东方明珠异议
股