国投中鲁果汁股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次会议不存在否决或修改提案的情况
本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况
本次股东大会审议通过的重大资产重组事项在取得中国证
监会核准后方可实施
一、会议召开和出席情况
（一）国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”）2014 年第一次
临时股东大会召开时间和地点
1、现场会议召开时间：2014 年 12 月 15 日（星期一）下午 14：
00
2、网络投票时间：2014 年 12 月 15 日（星期一）上午 9:30-11:30、
下午 13:00-15:00
3、现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界
广场 B 座 21 层公司会议室。
（二）出席会议的股东及代理人人数（包括网络和非网络方式），
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数（股） 43,220,860
占公司有表决权股份总数的比例（%） 29.63
其中：参加现场投票的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数（股） 15,475,788
占公司有表决权股份总数的比例（%） 10.61
通过网络投票的股东人数
所持有表决权的股份总数（股） 27,745,072
占公司有表决权股份总数的比例（%） 19.02
（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长郝建先生主持了
本次会议，会议的表决方式符合《公司法》和《国投中鲁果汁股份有
限公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事 11 人，出席董事 7 人，4 人因工作原因未能参加
会议；在任监事 3 人，出席监事 2 人，1 人因工作原因未能参加会议；
公司董事会秘书庞甲青先生出席了会议，公司部分高级管理人员及见
证律师列席了会议。
二、提案审议情况
（一）会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进
行了表决，表决结果如下：
议案 议案内容 同意票数 同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
序号 （股） 例（%） 数（股） 例（%） 数（股） 例（%） 通过
《关于公司进
行重大资产出
售、发行股份购
1 买资产及股权 42831742 99.10 333638 0.77 55480 0.13 是
转让符合相关
法律、法规规定
的议案》
2 《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》
2.01 重大资产出售 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
之交易标的
重大资产出售
2.02 之定价依据及 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
交易价格
重大资产出售
2.03 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
之过渡期安排
重大资产出售
之与拟出售资
2.04 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
产相关的人员
安排
发行股份购买
2.05 资产之交易方 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
式
发行股份购买
资产之发行股
2.06 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
票的种类和面
值
发行股份购买
资产之定价基
2.07 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
准日和发行价
格
发行股份购买
2.08 资产之发行数 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
量
发行股份购买
2.09 资产之发行对 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
象
发行股份购买
2.10 42514868 98.37 607912 1.41 98080 0.22 是
资产之锁定期
发行股份购买
2.11 资产之拟上市 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
的证券交易所
2.12 股份转让 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
本次重大资产
2.13 重组决议的有 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
效期限
《关于公司本
次重大资产出
售、发行股份购
3 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
买资产及股权
转让构成关联
交易的议案》
《关于本次重
4 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
大资产重组相
关财务报告、审
计报告、评估报
告和盈利预测
审核报告的议
案》
《关于<国投中
鲁果汁股份有
限公司重大资
产出售及发行
股份购买资产
5 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
暨关联交易重
组报告书（草
案）>（更新稿）
及其摘要的议
案》
《关于本次重
大资产重组符
合<关于规范上
6 市 公 司 重 大 资 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
产重组若干问
题的规定>第四
条规定的说明》
《关于提请股
东大会同意张
惊涛及徐放免
7 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
于以要约方式
增持公司股份
的议案》
《关于本次重
大资产重组符
合<首次公开发
8 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
行股票并上市
管理办法>规定
的议案》
《关于评估机
构的独立性、评
估假设前提的
合理性、评估方
9 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
法与评估目的
的相关性以及
评估定价的公
允性的议案》
10 《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》
10.01 公司与交易各 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
方签署的《国投
中鲁果汁股份
有限公司重大
资产出售、发行
股份购买资产
及股权转让框
架协议》
公司与国投协
力发展就重大
10.02 资产出售事宜 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
签署《重大资产
出售协议》
公司与江苏环
亚全体股东就
发行股份购买
10.03 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
资产事宜签署
《发行股份购
买资产协议》
公司与张惊涛、
徐放就盈利预
10.04 测 补 偿 事 宜 签 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
署《盈利预测补
偿协议》
《关于<国投中
鲁果汁股份有
限公司重大资
11 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
产重组后三年
股东分红回报
规划>的议案》
《关于提请股
东大会授权董
事会办理本次
12 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
重大资产重组
相关事宜的议
案》
上述第 1 项至第 12 项议案均涉及关联交易，关联股东国家开发
投资公司回避了表决；上述第 1 项至第 12 项议案均为特别决议案，
由非关联股东进行了表决并已获得出席会议非关联股东和代理人所
持表决权的 2/3 以上通过。
（二）其中参加本次会议（包括现场出席及通过网络投票方式参
加）的中小投资者（除董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持
股 5%以下的股东）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例如下：
参加本次会议的中小投资者人数
所持有表决权的股份总数（股） 43,215,660
占公司有表决权股份总数的比例（%） 29.63
中小投资者的表决结果如下：
议案 议案内容 同意票数 同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
序号 （股） 例（%） 数（股） 例（%） 数（股） 例（%） 通过
《关于公司进
行重大资产出
售、发行股份购
1 买资产及股权 42826542 99.10 333638 0.77 55480 0.13 是
转让符合相关
法律、法规规定
的议案》
2 《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》
重大资产出售
2.01 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
之交易标的
重大资产出售
2.02 之定价依据及 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
交易价格
重大资产出售
2.03 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
之过渡期安排
重大资产出售
之与拟出售资
2.04 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
产相关的人员
安排
发行股份购买
2.05 资产之交易方 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
式
发行股份购买
资产之发行股
2.06 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
票的种类和面
值
发行股份购买
资产之定价基
2.07 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
准日和发行价
格
发行股份购买
2.08 资产之发行数 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
量
发行股份购买
2.09 资产之发行对 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
象
发行股份购买
2.10 42509668 98.37 607912 1.41 98080 0.22 是
资产之锁定期
发行股份购买
2.11 资产之拟上市 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
的证券交易所
2.12 股份转让 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
本次重大资产
2.13 重组决议的有 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
效期限
《关于公司本
次重大资产出
售、发行股份购
3 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
买资产及股权
转让构成关联
交易的议案》
《关于本次重
大资产重组相
关财务报告、审
4 计报告、评估报 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
告和盈利预测
审核报告的议
案》
《关于<国投中
鲁果汁股份有
限公司重大资
产出售及发行
股份购买资产
5 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
暨关联交易重
组报告书（草
案）>（更新稿）
及其摘要的议
案》
《关于本次重
大资产重组符
合<关于规范上
6 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
市公司重大资
产重组若干问
题的规定>第四
条规定的说明》
《关于提请股
东大会同意张
惊涛及徐放免
7 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
于以要约方式
增持公司股份
的议案》
《关于本次重
大资产重组符
合<首次公开发
8 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
行股票并上市
管理办法>规定
的议案》
《关于评估机
构的独立性、评
估假设前提的
合理性、评估方
9 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
法与评估目的
的相关性以及
评估定价的公
允性的议案》
10 《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》
公司与交易各
方签署的《国投
中鲁果汁股份
有限公司重大
10.01 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
资产出售、发行
股份购买资产
及股权转让框
架协议》
公司与国投协
力发展就重大
10.02 资产出售事宜 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
签署《重大资产
出售协议》
公司与江苏环
亚全体股东就
发行股份购买
10.03 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
资产事宜签署
《发行股份购
买资产协议》
公司与张惊涛、
10.04 徐 放 就 盈 利 预 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
测补偿事宜签
署《盈利预测补
偿协议》
《关于<国投中
鲁果汁股份有
限公司重大资
11 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
产重组后三年
股东分红回报
规划>的议案》
《关于提请股
东大会授权董
事会办理本次
12 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
重大资产重组
相关事宜的议
案》
三、律师见证情况
本公司聘请的北京市君合律师事务所刘鑫律师和张亚萍律师对本
次股东大会进行了现场见证，并出具了《关于国投中鲁果汁股份有限
公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》，律师认为：公司
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以
及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由
此作出的股东大会决议是合法有效的。
四、上网公告附件
北京市君合律师事务所《关于国投中鲁果汁股份有限公司 2014
年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二○一四年十二月十五日
备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的 2014 年第
一次临时股东大会决议。
