鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014 年 12 月 13 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与新疆陆港建设工程有
限公司合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司的议案》，公司董事会同
意以自有资金与新疆陆港建设工程有限公司（以下简称“新疆陆港”或“甲方”）
共同出资设立合资公司。2014 年 12 月 14 日，公司与新疆陆港签署了《关于合
作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司框架协议》，协议约定：各投资方
拟共同投资设立合资公司，从事高速公路、国省干线、城市道路再生养护工程施
工。同时，为森远股份相关产品的销售、城市地下管网机器人智能检测服务和改
造工程的市场开拓提供支撑服务。合资公司拟注册资本 1000 万元，其中公司出
资 400 万元，占注册资本的 40%；新疆陆港出资 600 万元，占注册资本的 60%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：新疆陆港建设工程有限公司
地址：新疆昌吉州昌吉市
法定代表人：苏科
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：市政工程建筑，公路工程建筑，其他土木建筑，房屋建筑业，土
木工程建筑业，建筑安装业，建筑装饰业和其他建筑业，货物与技术的进出口业
务，销售工程机械、金属制品、沥青、建材。
三、拟设立合资公司基本情况
1、合资公司名称暂定为新疆森远陆港再生工程有限公司（以工商核定为准）；
注册地址为新疆乌鲁木齐新市区。合资公司主要业务为承接高速公路、国省干线、
城市道路再生养护工程施工，同时代理销售森远股份产品。
2、合资公司注册资本人民币 1000 万元；
3、投资方式、比例及投资进度
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
新疆陆港建设工程有限公司 600 60 货币
鞍山森远路桥股份有限公司 400 40 货币
合计 1000
合资公司成立后，以合资公司出资购买鞍山森远路桥股份有限公司就地热再
升机组一套，用于在新疆开展就地热再生业务。购买机组的费用为贰仟万元，首
付肆佰万元，其余分三年付清，即 2015 年付五百万元，2016 年付伍佰万元，2017
年付陆佰万元。
合资公司正常经营所需资金，由甲方根据资金使用量予以提供，陆续计入甲
方投资资金入股合资公司。
四、框架协议的主要条款
（一）业务合作
1、合作宗旨。通过双方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
2、合作目标。通过本次合作，能够帮助双方开辟新的业务领域，实现未来
的市场扩张并获得更多的市场份额，为双方企业发展创造更大的商业价值。
3、合作领域。甲乙双方充分利用各自的市场资源优势，以风险共担、互利
共赢为原则，积极承接高速公路、国省干线、城市道路再生养护工程施工。同时
为森远股份相关产品的销售、城市地下管网机器人智能检测服务和改造工程的市
场开拓提供支撑服务。
（二）设立合资公司
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限责任公司。合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东
以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方
股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3、董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 2 名，乙方选派董事 1 名，
由甲方选派的董事出任董事长。
4、监事会由 3 名监事组成，甲、乙双方各选派 1 名监事，另有职工监事 1
名。由乙方选派的监事出任监事会主席。
5、高管层负责公司运营，由甲方指派人员出任总经理，由乙方指派人员出
任财务总监。
6、合资公司以下重大事项，必须经董事会、股东会一致表决通过：
变更注册资本；委任和更换审计机构；向第三方提供超过人民币 200 万元的
借款；对外担保；对外承担超过人民币 200 万元的债务；薪酬管理制度；处置（包
括购买及处置）超过 10 万元的主要资产；关联交易。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，充分发挥合作各方的市场资源优势，能够积极开辟再生养护业务领域
实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额，并对公司业务发展和业绩提升产生
积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议。
2、双方签订的《关于合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司框架
协议》
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014 年 12 月 15 日
