鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014 年 12 月 13 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“第三投资人”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与吴安军、陈林
涛等合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司的议案》，公司董事会同意
以自有资金与吴安军（以下称“第一投资人”）、陈林涛（以下称“第二投资人”）、
郭海斌（以下称“第四投资人”）共同出资设立合资公司。2014 年 12 月 14 日，
公司与吴安军、陈林涛、郭海斌签署了《关于合作开发道路再生养护市场并投资
设立合资公司框架协议》，协议约定：各投资方拟共同投资设立合资公司，从事
高速公路、国省干线、城市道路再生养护工程施工。合资公司拟注册资本 1000
万元，其中公司出资 200 万元，占注册资本的 20%；吴安军出资 400 万元，占注
册资本的 40%；陈林涛出资 300 万元，占注册资本的 30%；郭海斌出资 100 万
元，占注册资本的 10%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、第一投资人：吴安军，身份证号 3301061969********，在高速公路、国
省干线、城市道路再生工程领域等方面具有丰富的行业资源和整合能力。
2、第二投资人：陈林涛，身份证号 3326231969********，在市政工程、道
路改建扩建及大中修工程领域等方面具有丰富的施工经验、管理能力和业务领导
能力，同时具有优质的行业资源。
3、第四投资人：郭海斌，身份证号 3326231971********，在合作领域内具
有丰富的行业资源和整合能力。
三、拟设立合资公司基本情况
1、合资公司名称暂定为浙江森远建设有限公司（以工商核定为准）；注册地
址为浙江省台州市。合资公司主要业务为承接高速公路、国省干线、城市道路再
生养护工程施工，同时代理销售森远股份产品。
2、合资公司注册资本人民币 1000 万元；
3、投资方式、比例及投资进度
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
吴安军 400 40 货币
陈林涛 300 30 货币
鞍山森远路桥股份有限公司 200 20 货币
郭海斌 100 10 货币
合计 1000
投资各方应于公司成立时分别缴纳各自认缴出资额的 20%，其余认缴出资额
由投资各方根据合资公司生产经营需要协商确定具体缴付时间，但投资各方各期
缴付出资额的比例应当相同。
四、框架协议的主要条款
（一）业务合作
1、合作宗旨。通过各方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
2、合作目标。通过本次合作，能够积极开辟再生养护业务领域实现未来的
市场扩张并获得更多的市场份额，为各投资方企业发展创造更大的商业价值。
3、合作领域。各投资方充分利用各自的市场资源优势，以风险共担、互利
共赢为原则，通过合资公司积极承接高速公路、国省干线、城市道路再生养护工
程施工。同时代理销售森远股份产品。
（二）设立合资公司
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限责任公司。合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东
以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方
股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3、合资公司董事会由 3 名董事组成，其中：第一投资人、第二投资人、第
三投资人各方派董事 1 名，由第一投资人选派的董事出任董事长，董事长为合资
公司的法定代表人。
4、合资公司设监事 1 名，由第四投资人选派。
5、合资公司高管团队负责公司运营，由第二投资人指派人员出任总经理，
财务总监由第三投资人委派。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，充分发挥合作各方的市场资源优势，能够积极开辟再生养护业务领域
实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额，并对公司业务发展和业绩提升产生
积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议。
2、各方签订的《关于合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司框架
协议》
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014 年 12 月 15 日
