航天通信控股集团股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会
会议材料
二〇一四年十二月二十二日
航天通信 2014 年第四次临时股东大会会议资料
2014年第四次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2014年12月22日下午13：30
现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长敖刚主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 陈加武
二 宣布大会召开 敖 刚
三 会议议案
1 关于董事会换届选举的议案 陈加武
2 关于监事会换届选举的议案 陈加武
3 关于变更募集资金用途的议案 陈加武
四 股东或股东代表提问 －
五 会议表决
1 宣读表决注意事项 陈加武
2 推选计票人和监票人 陈加武
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计 秘书处
六 监票人宣布现场表决结果 监票人
七 股东代表与公司管理层进行交流 -
八 主持人宣布休会 敖 刚
九 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上
证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的 秘书处
最终表决结果。
十 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 敖 刚
十一 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十二 宣布大会闭幕 敖 刚
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大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的
主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采
取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议
程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，
等待复会。
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2014年12月22日
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大会表决注意事项
一、每张表决票设有11项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应
空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有
效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
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2014年12月22日
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议案一
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会自 2011 年 9 月至今，任期已经届满。为保证公司各项工
作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应予换届。经六届
三十九次董事会审议，拟提名以下人员为第七届董事会董事、独立董事候选人：
一、公司第七届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人；
二、提名敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅为董事候选人；
三、提名陈怀谷、董刚、曲刚为独立董事候选人。
董事、独立董事候选人简历附后。
独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核通过。
本议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：公司第七届董事会董事、独立董事候选人简历
敖刚，男，1963年4月出生，航天工业部二院二部计算机软件专业硕士研究
生毕业，工学硕士，研究员。曾任二院二部六室设计师、副主任、主任，二部民
品处处长，二部主任助理、副主任，二院试验中心副主任、系统试验部（仿真中
心）副主任、试验中心主任，第二研究院院长助理、北京航天长峰股份有限公司
董事长、第二研究院副院长，现任本公司董事长、党委书记。
郭兆海，男，1963年8月出生，哈尔滨工业大学机械制造工艺与设备专业本
科毕业，在职南京理工大学工商管理硕士学位，研究员。曾任南京晨光机器厂分
公司室主任、技术科科长，南京晨光集团有限公司分公司总经理助理、副经理、
经理、总经理，航天晨光股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、党委
书记，南京晨光集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，航天晨光股份有限
公司董事，现任本公司董事、总裁。
王耀国，男, 1956年10月出生，博士研究生，毕业于中国政法大学，研究员、
兼职教授、法律专业硕士研究生导师、兼职律师、仲裁员，曾任中国航天工业总
公司投资管理中心副主任，中国航天科工集团公司法律办公室主任，中国航天科
工集团公司副总法律顾问、法律事务部部长，现任中国航天科工集团公司审计与
风险部二级专务，本公司第六届董事会董事。
丁佐政，男，1960年6月出生，重庆建筑工程学院土木系工业与民用建筑专
业本科毕业，研究员。曾任中国航天科工集团公司经济贸易部市场处处长，资产
运营部民品管理处处长，河北航天工业有限公司董事、总经理，河南航天工业总
公司副总经理，现任中国航天科工集团公司经济合作部三级专务、综合处处长，
本公司第六届董事会董事。
赵江滨，男，1956年6月出生，中央党校函授学院涉外经济管理专业本科毕
业，北京航空航天大学工商管理硕士(MBA）研究生课程班学习，高级经济师。曾
任中国航天科工集团公司资产运营部企业调整处副处长、处长，产权管理处处长，
现任中国航天科工集团公司资产运营部产权管理处三级专务。
李铁毅，男，1959年3月出生，北京理工大学管理工程专业本科毕业，北京
航空航天大学工商管理硕士(MBA）研究生课程班学习，研究员级高级政工师。曾
任中国航天科工集团公司人力资源部领导干部处副处级调研员，党群工作部组织
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处处长，现任中国航天科工集团公司党群工作部组织处三级专务。
陈怀谷，男，1957年8月出生,硕士,注册会计师。曾任上海公信中南会计师
事务所主任会计师助理，上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长，曾任本
公司、贵州航天电器股份有限公司独立董事。现任上海中财信会计师事务所有限
公司董事长，上海立信会计学院客座教授、上海市企业清算协会副会长；杭州华
星创业通信技术股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司独立董事，本公司第
六届董事会独立董事。
董刚，男，1978年10月出生，曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党
校法学系，中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、
主任律师；北京青联委员，全国律师协会青年律师工作委员会副主任，北京市律
师协会理事，海淀区律师协会副会长，中国政法大学兼职教授，中国人民大学律
师学院兼职教授，北京国际商会理事，中国法学会文书学研究会理事，中国预防
青少年犯罪研究会理事，北京大学当代企业文化研究所研究员。自2002年3月至
今执业12年，曾荣获“全国优秀律师”，“北京优秀律师”称号。
曲刚，男，1963年7月出生，研究生学历，注册会计师，本科毕业于哈尔滨
工业大学计算机软件专业，澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投资银行
总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理，上海丰华（集团）股份有限公
司董事会秘书，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理，百瑞信托投资有限公
司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理、北京涂博国际展览有限公司总经理。
现任北京尚智沃园投资顾问有限公司执行董事总经理。
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议案二
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会自 2011 年 9 月至今已经届满，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，应予换届选举。第七届监事会由三名成员组成，即：监事会成员三
人，股东代表监事一人，职工监事二人。
经六届二十一次监事会审议，拟提名王建生先生为股东代表监事候选人。
公司第七届监事会职工监事二人由公司职工代表大会选举产生。
请各位股东及股东代表审议。
附件：股东代表监事候选人简历
王建生，男，1956 年 12 月出生，中央党校函授学院经济管理专业本科毕业，
北京航空航天大学工商管理硕士（MBA）研究生课程班学习，研究员级高级经济
师。曾任中国航天科工集团公司办公厅主任、人力资源部部长、党群工作部部长，
现任中国航天科工集团公司直属党委副书记、直属工会主席、新闻发言人。
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议案三
关于变更募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对募集资金投资项目进行变更，有关情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1221号文件《关于核准航天通信
控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民
币普通股（A股）股票90,255,730.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民
币8.55元，募集资金总额为人民币771,686,491.50元，扣除保荐承销费后实际募
集资金净额为人民币739,926,491.50元。 公司本次非公开发行的募集资金用于
以下项目投资：
募集资金承诺投资总额 截止目前累计投入金
承诺投资项目
（万元） 额（万元）
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 50.78%股权 19,503.64 19,503.64
对江苏捷诚增资 6,000 万元实施专网线路远程无线流媒体监
6,000.00
控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目
收购易讯科技股份有限公司 43%股权 19,233.90 19,233.90
对易讯科技增资 4,301.11 万元实施电量信息采集与管理系
4,301.11 4,301.11
统产业化项目
增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合
5,130.00
系统产业化项目
建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目 5,000.00 896.73
偿还部分银行贷款项目 18,000.00 14,824.00
合计 77,168.65 58,759.38
截至目前，累计已使用募集资金 58,759.38 万元，累计收到银行存款利息
336.4 万元，累计手续费支出 2,056.54 元，募集资金余额为 15,569.47 万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），全部存放募集资金专户。
公司经过充分论证后，拟终止实施原募集资金项目“对江苏捷诚增资6,000
万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化
项目”、“增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化
项目”，和“建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目”，上述所募
集的资金拟变更用于永久补充公司流动资金，涉及改变募集资金投向的金额为
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15,569.47万元（包括尚未投入的原募集资金承诺投资总额15,233.27万元，累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额336.20万元），占公司非公开发行股
票总募集资金净额的21.04%。
截至目前，公司尚未对“对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线
流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”和“增资绵阳灵通电讯
设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目” 进行投入，对“建设
公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目”已投入896.73万元。
公司此次变更募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易。
本次变更募集资金投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序。
二、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
1.对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面
机动指挥通信车系统产业化项目
该项目已于2011年取得了政府发改部门和环保部门的核准或备案，具备了建
设条件，实施主体为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司。该项目原计划总投资
6,837.86万元，利用募集资金投入6,000万元。该项目达产后，预计年均新增净
利润1,165万元，税后投资回收期6.92年（不含建设期）。
截至目前，公司尚未对该项目进行投入。
2.增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项
目
该项目已于2011年取得了政府发改部门和环保部门的核准或备案，具备了建
设条件，实施主体为绵阳灵通电讯设备有限公司。该项目原计划总投资8,556.3
万元，利用募集资金投入5,130万元。该项目达产后，预计年均新增净利润1,332
万元，税后投资回收期6.59年（不含建设期）。
截至目前，公司尚未对该项目进行投入。
3. 建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目
该项目已于2011年取得了政府发改部门和环保部门的核准或备案，具备了建
设条件，实施主体为本公司。该项目原计划总投资5,307万元，利用募集资金投
入5,000万元。
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截至目前，公司已对该项目投入896.73万元。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
1.对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地
面机动指挥通信车系统产业化项目
该项目属综合集成系统类项目，以车载机动通信指挥控制调度系统（含配套
专业）集成（涉及设备制造、信号中继、系统集成等能力）的任务担当，应用于
军用侦察和通信中继、电力专线巡查、应急通信支援保障等方面是机动部署和固
定部署相结合的空中巡视监测平台，实现光缆线路的快速巡视，为解决光缆线路
安防难题提供一种全新的手段，提高通信线路维护的保障能力。
该投资项目的投资计划拟定于2011年，当时专网线路远程无线流媒体监控系
统已研制完成，并完成中试并将产品交付客户。但后续由于在民用方面无新订单，
在军工方面该项目地面机动指挥通信车系统也由于用户进行了使用模式、规划等
方面的调整未能形成批产，因此，募集资金到账后公司未立即启动该技改项目，
经过慎重考虑，公司现决定终止该项目的实施。
2.增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项
目
智能电网和三网融合系统产业化项目是以电力EPON为主的光纤到户通信及
用电信息采集系统集成，智能用电交互终端为主的智能用电、智能家居系统集成，
家庭网络终端、宽带电力线载波等组成的“三网融合”网络通信系统集成，自助
服务交费终端系统等组成。细分为以下几个子项目：灵通宽带电力线（BPL）家
庭网络——利用220V电源线上网、灵通BPL集中抄表系统——不用布线的宽带智
能抄表、灵通数字化智能社区——具有三网融合能力的智能小区网络、智能配网
电力EPON—恶劣环境下的无源光纤接入网、BPL中压配网通信平台—智能配网通
信的低成本解决方案。
以上项目与房地产行业和电力设备行业关系密切，受宏观经济和行业的波动
影响较大。该投资项目的投资计划拟定于2011年，而近年来国内经济复苏缓慢，
社会用电量下降，加之国家电网设备改为集中采购、行业保护、房地产业不景气
等原因，智能电网和三网融合系统产业发展缓慢。因此，募集资金到账后公司未
立即启动该技改项目，经过慎重考虑，公司现决定终止该项目的实施。
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3.建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目
该项目原拟作为公司专网通信与通讯装备项目研发与市场服务的支撑平台。
截至目前，该项目市场拓展平台建设内容已经完成，由公司及下属子公司组成的
营销中心已经完成场地租赁、装修等工作。该营销中心整合了公司及各子公司在
北京原来较为分散的营销分支机构，形成了统一的市场拓展平台。
2012 年 6 月，公司专业从事专网通信技术研究的西南通信技术研究中心在
成都设立。该研究中心的主要职责包括：组织研究、制定通信产业装备技术及产
品的发展战略和规划；负责牵头组织开展通信产业装备技术研究，产品开发和市
场推广等工作；负责组织通信产业装备技术交流与合作，开展通信技术领域的国
际合作及技术人员培训工作等。
鉴于此，北京通信技术科研与技术服务中心项目中技术研发部分职能与通信
技术研究中心重复，为充分利用通信类人才优势，统一研发投入，形成通信技术
研发合力，避免重复投资，现经过慎重考虑，拟对北京通信技术科研与技术服务
中心项目中技术研发部分不再另行设点投入。
上述项目与公司本次发行的其他项目彼此独立，上述项目未投资不影响其他
项目的正常实施。
三、本次变更募集资金投资项目后的具体用途
鉴于目前融资成本的不断提高，出于合理有效配置资源的考虑，公司拟变更
上述尚未投入的募集资金15,569.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额），全部用于永久补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1.独立董事发表对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为，公司顺应业务发展变化，将部分募集资金用途变更用于
永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和
全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更募集资金
投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
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以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金
用途用于永久补充流动资金。
2.监事会对变更募集资金投资项目的意见
公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，公司监事会认为，公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效
率、降低财务成本，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更募集资金
投资项目已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。
3.保荐人对变更募集资金投资项目的意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司顺应业务发展变化，
将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法
利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资
金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
