股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临 2014—24 号
西藏天路股份有限公司第四届
董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司第四届董事会第四十一次会议于 2014 年
12 月 14 日（星期天）上午 10 时整在公司驻成都办事处（成都市洗
面桥街 39 号银谷基业 6 楼 7 号）会议室召开。通知以书面方式于会
议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议
由公司董事长多吉罗布先生召集，出席会议董事 9 人。第一项议案应
表决董事 5 人，实际表决董事 5 人，4 名关联董事回避表决。第二、
三、四、五项议案应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。另有公司部
分监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以
举手表决形式，审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司购买土地使用权的议案。同意票 5 票，
反对票 0 票、弃权票 0 票。
因历史遗留原因，公司本部办公大楼的土地使用权归实际控制人
西藏国盛国有资产投资控股有限公司（以下简称“西藏国盛”）所有，
为实现上市公司资产独立，公司拟与实际控制人西藏国盛签署《土地
使用权转让合同》，由公司向西藏国盛购买位于拉萨市夺底路 14 号
北院面积 9693 土地使用权。
根据武汉洪房房地产土地估价有限公司出具的武洪房土估字
（2014）第 XZDZX06001 号评估报告，该土地评估值为 34,772,862.06
元（注：评估单价为 3,587.42 元／㎡）。双方土地使用权转让价格
按照上述评估价值进行确定，即转让费用为：34,772,862.06 元。
上述交易为关联交易，关联董事回避表决。具体详见同日发布于
《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所 http：
//www.sse.com.cn 网站的《西藏天路股份有限公司关联交易公告》。
二、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案。同意票 9
票，反对票 0 票、弃权票 0 票。
鉴于中审亚太会计师事务所有限公司能够严格按照中国注册会
计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，公司董事会拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司
2014 年度财务会计审计机构，期限为一年，财务审计费用为 40 万元，
内控审计费用为 30 万元。
此项议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了关于公司修改《公司章程》的议案。同意票 9
票，反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据中国证监会（证监会公告〔2014〕19 号 ）《上市公司章程
指引》（2014 年修订）等有关规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》进行如下修改:
（一）原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案，拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，同时披露独立董事的意见及理由；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、会务常设联系人姓名，电话号码;
6、公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会
通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
现修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案，拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，同时披露独立董事的意见及理由；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日
期之间间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；
5、会务常设联系人姓名，电话号码；
6、公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会
通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二）原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、更换任期未满的公司董事；
4、本章程的修改；
5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
6、股权激励计划；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、更换任期未满的公司董事；
4、本章程的修改；
5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
6、股权激励计划；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持有表决权的
2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
（三）原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
现修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
（四）原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（五）原第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（六）原第一百一十二条 （七）董事会授予的其他职权。公司
根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的
部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，董事会
授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一
次审计的总资产的 20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次
审计的净资产的 5%。公司及其下属企业一年内贷款总额不超过公司
上年末净资产的 20%（含 20%），单个贷款项目金额不超过公司上年
末净资产的 5%（含 5%）。
现修改为：第一百一十二条 （七）董事会授予的其他职权。公
司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会
的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，董事
会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近
一次审计的总资产的 20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一
次审计的净资产的 5%。
此项议案尚需提交股东大会审议。具体详见同日发布于上海证券
交易所 http：//www.sse.com.cn 网站的《西藏天路股份有限公司章
程》（2014 年 12 月修订）。
四、审议通过了关于公司修改《股东大会议事规则》的议案。同
意票 9 票，反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据中国证监会（证监会公告〔2014〕20 号 ）《上市公司股
东大会议事规则》（2014 年修订）等有关规定，结合公司实际，对
公司《股东大会议事规则》原第二十条、第三十一条、第三十三条、
第四十五条进行如下修订：
（一）原第二十条 本公司召开股东大会的地点为：西藏拉萨
市夺底路 14 号，公司办公大楼会议室。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
现修改为：第二十条 本公司召开股东大会的地点为：西藏拉萨
市夺底路 14 号，公司办公大楼会议室。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
（二）原第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
现修改为：第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
（三）原第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
现修改为：第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
1、本次发行优先股的种类和数量；
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
3、票面金额、发行价格和定价区间及其确定原则；
4、优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原
则、股息发放的条件、股息支付的方式、股息是否累计、是否可以参
与剩余利润分配等；
5、回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回
购选择权的行使主体等（如有）；
6、募集资金用途；
7、公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
8、决议的有效期；
9、公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关的
条款的修订方案；
10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
11、其他事项。
（四）在原《股东大会议事规则》第四十四条后增加一条，即第
四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，
以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
注：原第四十五条序号变为第四十六条，以下序号顺延。
（五）原第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
现修改为：第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
此项议案尚需提交股东大会审议。具体详见同日发布于上海证券
交易所 http：//www.sse.com.cn 网站的《西藏天路股份有限公司股
东大会议事规则》（2014 年修订）。
五、审议通过了关于公司召开 2014 年第三次临时股东大会有关
事宜的议案。同意票 9 票，反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司于 2014 年 12 月 31 日召开 2014 年第三次临时股东大会，
并同意向公司全体股东发出关于召开 2014 年第三次临时股东大会的
通知（详见同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证
券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站的《西藏天路股份有限公司
关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知公告》。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
二○一四年十二月十六日
