西藏天路股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至
本次关联交易为止，在过去 12 个月内，西藏天路股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的 5%，本次交易无需提
交股东大会审议。
一、关联交易概述
为解决上市公司资产独立性，公司与实际控制人西藏国盛国有资产投资控股
有限公司（以下简称“西藏国盛”）签署《土地使用权转让合同》，由公司向西藏
国盛购买本部办公楼土地使用权，以彻底解决资产独立性的问题。
西藏国盛为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
2014 年 12 月 14 日公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司购买土地使用权的议案》，会议在审议上述关联交易时，关联董事多吉罗
布（董事长）、刘光华、徐玉华、吴振华按照规定回避表决。公司独立董事易德
鹤、张韶华、曾庆高事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。
二、关联方介绍
公司于 2014 年 3 月 16 日收到控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司（以
下简称“天路集团”）《关于西藏天路建筑工业集团有限公司国有资产管理结构调
整的函》，函件主要内容为：根据西藏自治区人民政府批准的《西藏国盛国有资
产投资控股有限公司组建方案》及西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“自治区国资委”）下发的《关于印发<西藏国盛国有资产投资控股有
限公司国有股权注入方案>的通知》文件要求，自治区国资委通过无偿划转方式
将持有天路集团的国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司。截止目
前，天路集团已完成工商变更登记工作。工商变更后，天路集团经济性质变更为
一人有限公司，公司股东（出资人）由自治区国资委变更为西藏国盛国有资产投
资控股有限公司，实际控制人仍为自治区国资委，企业法人地位不发生变化，资
产权属不发生变更，债权、债务仍由天路集团承担。
西藏国盛注册资本：66 亿元；法人代表：唐泽平；公司类型：有限责任公
司；经营范围：资产管理和股权管理与运营，产业投融资，资产收购、资产处置
及重组，相关的土地储备和开发，项目开发的投资融资业务。
公司与西藏国盛的关联关系如图：
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司向西藏国盛购买位于拉萨市夺底路 14 号北院面积 9,693 ㎡土地使用权
（土地使用权证号：拉城国用（土登）第 9-2-2 号）。该宗土地使用权属公司实
际控制人西藏国盛，公司本部办公大楼建在该土地上，为解决“房地分离”，实
现资产独立，公司与西藏国盛协商后购买土地使用权。
（二）定价依据
武汉洪房房地产土地估价有限公司对上述土地进行了评估，并于 2014 年 6
月 18 日出具了武洪房土估字（2014）第 XZDZX06001 号评估报告。该土地评估
值为 34,772,862.06 元（大写：人民币叁仟肆佰柒拾柒万贰仟捌佰陆拾贰元零陆
分）（注：评估单价为 3,587.42 元／㎡）。双方同土地使用权转让价格按照上述评
估价值进行确定，即转让费用为：34,772,862.06 元（大写：人民币叁仟肆佰柒拾
柒万贰仟捌佰陆拾贰元零陆分）。
（三）支付方式
1、公司于协议生效之日起 10 日内向西藏国盛支付 21,000,000.00 元（大写：
人民币贰仟壹佰万元整）的转让费；
2、公司于协议生效之日起 40 日内向西藏国盛支付 12,000,000.00 元（大写：
人民币壹仟贰佰万元整）的转让费；
3、 西藏国盛按照协议约定办理完转让土地权证过户登记手续之日起 10 日
内，公司向西藏国盛支付剩余土地使用权转让费 1,772,862.06 元（大写：人民币
壹佰柒拾柒万贰仟捌佰陆拾贰元零陆分）；
（四）协议其他内容
1、本次关联交易产生的税费（包括但不限于土地增值税、营业税等），按照
法律法规规定应由西藏国盛缴纳的税费由西藏国盛承担，应由公司缴纳的税费由
公司承担；
2、产权过户产生的其他费用由西藏国盛承担；
3、如针对转让标的物尚存欠缴土地出让金之情形的，西藏国盛应当及时向
土地管理部门进行补交，并保证交易按期完整履行。
4、西藏国盛承诺协议签订之日起 3 个月内完成将转让标的物交付给公司并
将产权过户至公司名下；
5、西藏国盛承诺其未对转让土地设定任何抵押担保，并承诺就转让土地将
免受任何第三人的追索或提出的其他任何权利主张。
6、违约责任：
（1）公司未按照合同约定按期支付土地使用权转让费用且逾期超过 3 个月
的，西藏国盛有权解除，并有权按照逾期应付转让费总额的百分之一的标准向公
司主张违约责任；
（2）西藏国盛未按期履行转让标的物的交付义务或产权过户的，公司有权拒
绝支付未支付的转让费用；如西藏国盛逾期超过 3 个月仍未履行前述义务的，公
司有权解除协议，并有权按照协议项下土地使用权转让费用的百分之一的标准向
西藏国盛主张违约责任；
（3）西藏国盛若违反合同第七条之瑕疵担保责任的，公司有权视由此给公司
造成的损失要求西藏国盛承担赔偿责任直至解除协议、主张赔偿损失并按协议项
下土地使用权转让费用的百分之十的标准向西藏国盛主张违约责任。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是彻底解决历史遗留问题，实现上市公司资产完全独
立，符合公司及全体股东的利益。
五、审议程序
公司第四届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于购买土地使用权的议
案》，公司 4 名关联董事多吉罗布、刘光华、吴振华、徐玉华回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行表决。公司 3 名独立董事事前对本次关联交易进行了
认真审核，同意将上述议案提交公司第四届董事会第四十一次会议审议，并出具
独立意见。
六、年初至披露日与该关联人的关联交易情况
2014 年年初至披露日，公司与西藏国盛未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事事前对本次关联交易进行了审核，同意提交公司第四届董事会
第四十一次会议审议，并出具独立意见如下：
公司与实际控制人西藏国盛国有资产投资控股有限公司签署《土地使用权转
让合同》，向西藏国盛购买位于拉萨市夺底路 14 号北院面积 9693 ㎡办公大楼土
地使用权的关联交易系公司为解决资产独立性所需，此项关联交易的定价以市场
价格为原则，定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全
体股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有
代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。因此，独立董事同意本次关
联交易。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司与西藏国盛签署的《土地使用权转让合同》；
4、武汉洪房房地产土地估价有限公司出具的武洪房土估字（2014）第
XZDZX06001 号评估报告。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
2014 年 12 月 16 日
