深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
二○○六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中有44,090,145股为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处理尚需得到国有资产监督管理部门的审批同意。
2、本次股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
3、根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223号），深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深圳市投资控股有限公司，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005] 689号文批复，同意深圳市投资管理公司持有的本公司国家股全部无偿划转到深圳市投资控股有限公司。鉴于目前股权过户手续正在办理之中，若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市投资控股有限公司执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由深圳市投资管理公司执行对价安排。
4、本次股权分置改革相关费用由深圳市农产品股份有限公司及深圳市投资控股有限公司共同承担。
重要内容提示
一、改革方案要点
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）及深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股”），为使其持有的本公司非流通股获得流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深深宝流通A股股东每持有10股流通A股将获得农产品及投资控股所支付的3股深深宝股票,合计支付11,984,543股。股权分置改革方案实施后首个交易日，农产品及投资控股持有的非流通股即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
（1）农产品和投资控股在本次股权分置改革中承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
（2）为对管理层进行有效长期激励，股改完成后，公司非流通股股东农产品及投资控股将其实施对价安排后所持有的占公司总股本6％—8％的股份，按农产品及投资控股股改后的持股比例，分三年出售给公司管理层。
上述管理层股权激励的具体办法和实施细则由上市公司按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及国家有关规定研究制订，并另报深圳市国资委审批同意后实施。该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行。
三、承诺事项的违约责任
农产品及投资控股保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
四、承诺人农产品及投资控股声明：
农产品及投资控股就承诺事项做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年7月6日。
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日。
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日－2006年7月17日之间的交易日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日－2006年7月17日之内每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日上午9：30－2006年7月17日下午15：00之间的任意时间。
六、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请深深宝A股票自2006年6月19日起停牌。6月20日公告股改方案，最晚于2006年6月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月28日（含本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请深深宝A股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月28日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请深深宝A股票于公告后下一交易日复牌，或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行A股市场相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日深深宝A股票停牌。
七、查询和沟通渠道
热线电话：0755-25161499，25507480
传 真：0755-25507480
电子信箱：0019gg@sbsy. com.cn
公司网站：http: //www.sbsy. com. cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
证券交易所指定信息披露网站：http://www. cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
农产品及投资控股为获得其所持股份的流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深深宝流通A股股东每持有10股流通A股将获得农产品及投资控股所支付的3股深深宝股票。
2、对价安排的执行方式
本方案在通过A股市场相关股东会议批准后，根据对价安排，流通A股股东所获得的股票，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
股权分置改革方案实施后首个交易日，农产品及投资控股持有的非流通股即获得上市流通权。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价的股东名称 本次执行安排
持股数 占总股 持股数 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例
农产品 61,848,466 34.00% 6,398,778 55,449,688 30.48%
投资控股 53,990,145 29.68% 5,585,765 48,404,380 26.61%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
股东名称 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
自改革方案实施之日起，在十二个月内
5% G＋12个月后
不上市交易或者转让；在前项规定期满
后，通过证券交易所挂牌交易出售原非
农产品 5% G＋24个月后
流通股股份，出售数量占该公司股份总
数的比例在十二个月内不得超过百分之
20.48% G＋36个月后
