大连热电股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见

       大连热电股份有限公司独立董事
 关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
    大连热电股份有限公司董事会于 2014 年 12 月 12 日召开了第七届董事
会第二十四次会议，本人作为该公司的独立董事以通讯方式出席了本次会
议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有
关规定，对本次董事会《关于 2015 年度提供担保额度的议案》进行了认真
审核，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员
的相关意见的基础上，本着实事求是的态度，对其发表独立意见如下：
一、截止披露日，公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    1、专项说明
    （1）截止披露日，公司累计对外担保总金额为 7.0 亿元，占公司 2014
年 11 月末净资产（未经审计）6.97 亿元的 100.43%，担保对象均为公司的
控股股东大连市热电集团有限公司。
    （2）截止披露日，累计对外担保余额为 7.0 亿元，占公司 2014 年 11
月末净资产（未经审计）6.97 亿元的 100.43%。
    （3）上述担保行为是基于对方当事人为本公司的贷款提供担保，使公
司节省大量融资成本，因此，符合公司的发展需求。公司已履行了必要的
审批程序，本担保事项经股东大会审议并通过。
    2、独立意见
    （1）公司对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，
并履行相应批准程序，无违规情况。
    （2）公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
二、关于对公司于 2014 年 12 月 12 日召开的第七届董事会第二十四次会议
审议通过的《关于 2015 年度提供担保额度的议案》的专项说明及独立意见。
    1、专项说明
    根据大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）的商请意见，
为缓解热电集团的资金需求，董事会同意公司 2015 年为其银行贷款提供担
保，担保总额度为 7.0 亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，
自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式均为连带责任保证。如担
保总额度获得通过，请董事会授权公司财务部在上述范围内办理相关手续，
在办理每笔具体业务时，将不再逐项提请董事会审批。
    以上担保事项，公司董事会已将相关材料、说明提前提供给本独立董
事审阅，得到本独立董事的事先认可。公司第七届董事会第二十四次会议
对该议案进行表决时，关联董事已回避表决。会议的表决程序符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形，并经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
    2、独立意见
    2015 年度公司对外担保事项决策程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。同意将
该议案提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。