证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临 2014- 048 号
湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第三次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第三次临时董事会会
议于 2014 年 12 月 12 日以通讯方式召开。应出席本次会议董事 7 名，实际参加
董事 7 名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议
有效。
二、董事会审议及表决结果
（一）审议通过《关于转让全资子公司三山湖及出口基地 100%股权的议案》
同意公司将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司（以下
简称“三山湖”）100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司（以下简
称“出口基地”）100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司（以
下简称“华普馨园”）。详细内容见公司今日《关于转让全资子公司股权的关联
交易公告》。
1、关联交易定价原则
经交易双方共同认可,以标的公司 2014 年 9 月 30 日为基准日(预估值约 4000
万元)的经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，双方
协商确定交易价格，并签订正式的《股权转让协议》。
2、股权转让价款的支付方式
华普馨园于《股权转让协议》生效后 180 日内付清。评估基准日起至交割日
止期间（下称“过渡期间”）实现的全部利润均由转让方享有；如出口基地在过
渡期间发生亏损，则应由受让方承担。
3、本次关联交易对公司的影响
本次交易有利于改善公司的财务结构。由于上述两公司拥有的养殖水面公司
原始取得成本较低,目前升值较大,通过本次交易，公司将获得股权投资溢价收益
—1—
约 3100 万元左右，有利于公司的长远发展。
本次关联交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为三山湖及出口基
地提供担保、委托其理财等情况，三山湖及出口基地不存在占用公司资金等情况。
4、独立董事意见
对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：
4.1 转让三山湖及出口基地的股权，有利于实现公司的战略目标，有利于公
司的长远发展。
4.2 股权转让价格将根据评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及
全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
关联董事李成、高士庆回避表决。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司定于 2014 年 12 月 29 日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召
开 2014 年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn登载的《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见
（四）附生效条件的《股权转让意向书》
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二 0 一四年十二月十二日
—2—
