湖北武昌鱼股份有限公司
关于转让全资子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属全资子公司鄂
州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司 100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开
发有限公司 100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司。
本次交易如果实施完成公司将获得股权投资溢价收益约 3100 万元左右。
华普馨园除在公司 2014 年 10 月 22 日公告的重组预案中认购配套资金
1500 万元外，过去 12 个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的
交易。
股权转让完成后，公司将不再持有鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公
司及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司股权。
本次交易尚需公司股东大会审议通过
一、关联交易概述
公司拟将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司（以下简称
“三山湖”）100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司（以下简称“出
口基地”）100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称
“华普馨园”）。交易双方将在本次交易标的评估值结果出来以后,协商确定交
易价格,签订正式的《股权转让协议》，并提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因华普馨园的实际控制人翦英海先生，也是公司的实际控制人，根据《股票
上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
由于本次关联交易金额超过 3000 万元且超过公司最近一期经审计净资产的
5%，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华普馨园与公司属同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
名称：北京华普馨园置业有限责任公司
注册地：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 2 号楼一层 1 室
成立日期：2014 年 2 月 19 日
法定代表人：郭彦洪
注册资本：3000 万元人民币
主营业务：许可经营项目：房地产开发；物业管理；一般经营项目；投资咨
询；房地产信息咨询（不含中介服务）。
华普馨园最近的主要财务数据如下表所示：
项目 2014.9.30
总资产 699.62
总负债
净资产 699.62
利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月
营业收入
利润总额 -0.51
归属母公司股东的净利润 -0.51
注：上述财务数据未经审计。
华普馨园股东构成
华普馨园有两个股东，北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）
和北京中联普拓技术开发有限公司（以下简称“中联普拓”）。华普投资持有华普
馨园 97%的股权，中联普拓持有华普馨园 3%的股权。华普投资只有唯一一个股东
北京德润致远投资咨询有限公司（以下简称“德润致远”），德润致远持有华普
投资 100%的股权。翦英海先生持有德润致远 99%的股权，李和平先生持有德润致
远 1%的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的是三山湖 100%的股权及出口基地 100%的股权(预估值约 4000
万元)，交易标的主要资产为水面养殖权,具体内容如下：
水面座落 面积 账面值
使用新证号 面积(亩) 产权属性
地点 (公顷) （元）
第 00045 号 泽林镇团结村 171.7 11.447 租赁
第 00042 号 新港 2,109.9 140.663 1,207,033.97
三山湖
第 00041 号 虾子径 3,283.455 218.897 1,878,402.60 自有
渔场
第 00044 号 冯家墩渔种队 206 13.752 117,848.71
第 00043 号 三山大湖 23,687.11 1,579.141 租赁
出口基 第 00035 号 建新村 1032 68.834 1,858,153.38
自有
地 第 00036 号 建新村 998 66.551 1,796,935.18
合 计 31,488.17 2,099.29 6,858,373.84
1、名称：鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司
注册地：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧
法定代表人：彭平生
注册资本：330 万元
主营业务：水产品养殖、销售。
合并资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2014.9.30 2013.12.31
总资产 4,200,876.11 4,337,194.13
总负债 5,880.00 3,360.00
归属母公司股东的所有者权益 4,194,996.11 4,333,834.13
合并利润表主要财务数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 45,000.00 60,000.00
利润总额 -138,838.02 -291,703.11
净利润 -138,838.02 -291,703.11
注：上述财务数据未经审计。
2、名称：鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司
注册地：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧
法定代表人：彭平生
注册资本：330 万元
主营业务：水产品养殖、销售。
合并资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2014.9.30 2013.12.31
总资产 4,702,670.56 4,864,560.88
总负债 5,880.00 3,360.00
归属母公司股东的所有者权益 4,696,790.56 4,861,200.88
合并利润表主要财务数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 45,000.00 60,000.00
利润总额 -164,410.32 -276,040.88
净利润 -164,410.32 -276,040.88
注：上述财务数据未经审计。
3、三山湖及出口基地为公司 100%控股的全资子公司。
4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为三山湖及出口基
地提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。
（二）、关联交易定价原则
经交易双方共同认可，以标的公司 2014 年 9 月 30 日为基准日(预估值约 4000
万元)的经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，双方
协商交易确定交易价格。并签订正式的《股权转让协议》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、转让方：湖北武昌鱼股份有限公司
2、受让方：北京华普馨园置业有限责任公司
3、转让标的： 公司全资子公司三山湖 100%股权及出口基地 100%股权，华
普馨园同意受让。
4、股权转让价款的支付方式：华普馨园于《股权转让协议》生效后 180
日内付清。评估基准日起至交割日止期间（下称“过渡期间”）实现的全部利润
均由转让方享有；如出口基地在过渡期间发生亏损，则应由受让方承担。
5、违约责任： 任何一方违约，均应承担因此给守约方造成的一切损失。
6、协议生效：经交易双方签字盖章，并经公司股东大会通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
本次关联交易有利于改善公司的财务结构。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、由于上述两公司拥有的养殖水面公司原始取得成本较低,目前升值较大,
本次交易如果实施完成公司将获得股权投资溢价收益约 3100 万元左右。有利于
公司的长远发展。
2、本次关联交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为三山湖及出
口基地提供担保、委托其理财等情况，三山湖及出口基地不存在占用公司资金等
情况。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
华普馨园除在公司 2014 年 10 月 22 日公告的重大资产重组预案中认购配套
资金 1500 万元外，过去 12 个月公司及子公司未与上述关联人进行过交易类别相
关的交易。
七、独立董事意见
对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：
1、转让三山湖及出口基地的股权，有利于实现公司的战略目标，有利于公
司的长远发展。
2、股权转让价格将根据评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及
全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）同意本次交易的公司董事会决议
（五）附生效条件的《股权转让意向书》
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二 0 一四年十二月十二日
