南方汇通股份有限公司
关于停牌事项的说明暨股票复牌公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关于停牌事项的说明
公司于2014年11月29日披露了《南方汇通股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书》（简称“重组报告书”）等相关文件。2014年12月1日，
因本次重大资产置换交易事项的披露材料尚需进一步补充说明,经公
司申请，公司股票于2014年12月1日开市起继续停牌，并披露了《南方汇通
股份有限公司停牌公告》（公告编号：2014-071）。上述公告刊载于《证
券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、关于本次重大资产置换有关事项的补充说明
停牌期间，本次交易的独立财务顾问国海证券股份有限公司（简称“国
海证券”）进行了进一步核查，对本次重大资产置换有关事项补充说明如下：
（一）关于本公司控股股东和实际控制人变化的补充说明
南方汇通 1999 年 6 月上市时，控股股东为中国铁路机车车辆工业总公
司（以下简称“中车公司”）。
2002 年，根据国务院“国函[2002]17 号”文“国务院关于组建中国南
方机车车辆工业集团公司有关问题的批复”以及铁道部、国家经贸委铁政
法[2002]34 号文“关于印发《中国南方机车车辆工业集团公司组建方案》
和《中国南方机车车辆工业集团公司章程》的通知”等文件，中车公司 2002
年划分为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车公司”）、中国
北方机车车辆工业集团公司两个公司。南车公司于 2002 年 7 月 2 日正式注
册成立。财政部于 2002 年 9 月 27 日以财企[2002]392 号文批复，同意将原
由中车公司所持有的南方汇通全部国有股转由南车公司持有。南车公司于
2003 年 7 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕国
有法人股股权的过户手续。此次国有法人股股权过户完成后，公司控股股
东变更为南车公司。但此次分立重组并不导致南方汇通的实际控制人变化。
2003 年，根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构
改革方案和《国务院关于机构设置的通知》，国务院国资委正式成立。国务
院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。因此，南车公
司原由财政部代表国家对其履行出资人职责变为由国务院国资委代为履行
出资人职责。
2010 年，经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公
司更名为中国南车集团公司（以下简称“南车集团”），股东结构保持不变，
南方汇通实际控制人保持不变。
根据前述南方汇通上市以来控股股东的变化来看，南方汇通的控股股
东中车公司 2002 年划分为南车公司和北车公司由于历史原因形成，划分后
的南车公司持有南方汇通股份并未导致南方汇通控制权的变更。2003 年，
在国务院机构改革的背景下，国务院国资委成立，代表国家履行国有资产
的出资人职责。南方汇通的控股股东南车公司的出资人职责从财政部变更
至新成立的国务院国资委，该变化只是因为国务院部委职责变化调整所致，
代国家履行出资人职责的部门发生变化，并不导致南方汇通实际控制权的
变化。
（二）关于本次重组报告书中公司财务数据和财务指标与公司已披露
的定期报告对应数据不一致的说明
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、
14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会
计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号
——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表
（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——
在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会
计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政
部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014
年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期
间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经南方汇通第四届董事会第二十五次会议于 2014 年 10 月 23 日决议通
过，南方汇通于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的
7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执
行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
因此，重组报告书中披露的公司财务数据，为公司根据新颁布或修订
的会计准则相关财务信息披露要求，对 2012-2013 年财务报表相关科目进
行了追溯调整，并按照新要求编制。同时瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）在对公司编制的模拟财务报表和备考财务报表进行审计时，对公司公
告 的 未 经 审 计 的 2014 年 1-9 月 财 务 数 据 和 按 照 新 要 求 追 溯 调 整 的
2012-2013 年财务数据进行了相应审计。因此存在本次重组报告书中公司财
务数据和财务指标与公司已披露的定期报告对应数据不一致的情形。
（三）其他事项的说明
本次重组涉及的评估报告已经南车集团备案确认，因此在重组报告书
中，本次交易尚需履行的程序部分，删除了尚需南车集团对评估报告进行
备案等相关内容。并在本次交易概述部分，补充披露了本次重组涉及的评
估报告备案情况。
此外，重组报告书中补充披露了南方汇通本部拥有的商标权及主要业
务资质的具体情况。
以上说明具体内容参见同日披露的《关于<南方汇通股份有限公司重大
资产置换暨关联交易报告书（草案）>的修订说明》，修订后的重组报告书
及摘要和独立财务顾问报告详见同日公司披露文件。
三、经公司申请，公司股票将于 2014 年 12 月 12 日上午开市起复牌交
易。
南方汇通股份有限公司董事会
2014 年 12 月 12 日
