股票代码：000920 股票简称：南方汇通 上市地点：深圳证券交易所
南方汇通股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称 南车贵阳车辆有限公司
住所 贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
通讯地址 贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载中国证监会指定网站巨潮
网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为贵州省贵阳市都拉营公司
四楼会议室现场查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，并对
本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易对方南车贵阳出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。
前述个人和单位同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明............................................................ 2
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 5
重大事项提示........................................................ 8
第一节 本次交易概述................................................ 13
一、本次交易的背景 ............................................................................... 13
二、本次交易的目的 ............................................................................... 14
三、本次交易方案概要 ............................................................................ 16
四、本次交易决策过程 ............................................................................ 18
五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 19
六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 19
七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 19
八、本次交易尚需履行的程序 ................................................................. 22
九、本次交易董事会表决情况 ................................................................. 22
第二节 上市公司基本情况............................................ 26
一、公司概况 .......................................................................................... 26
二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................... 26
三、公司近三年控制权变动情况 .............................................................. 29
四 、公司近三年重大资产重组情况 ........................................................ 29
五、公司主营业务发展情况 ..................................................................... 29
六、公司近两年及一期主要财务指标 ...................................................... 31
七、公司控股股东及实际控制人.............................................................. 32
第三节 交易对方情况................................................ 34
一、基本情况 .......................................................................................... 34
二、历史沿革 .......................................................................................... 34
三、股权及控制关系 ............................................................................... 34
四、主要业务发展状况及财务简表 .......................................................... 35
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
五、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况 ..................................... 35
六、主要管理人员最近五年内受行政处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ............ 36
七、控股股东情况 ................................................................................... 36
第四节 交易标的.................................................... 42
一、拟置入资产 ....................................................................................... 42
二、拟置出资产 ..................................................................................... 121
第五节 财务会计信息............................................... 194
一、拟置出资产最近两年及一期简要财务报表 ...................................... 194
二、拟置入资产最近两年及一期简要财务报表 ...................................... 199
三、上市公司备考财务报表 ................................................................... 204
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
南方汇通、上市公司、
指 南方汇通股份有限公司，股票代码：000920
公司、本公司
南车集团 指 中国南车集团公司
中国南车 指 中国南车股份有限公司，股票代码：601766
南车贵阳、交易对方 指 南车贵阳车辆有限公司
株洲所 指 南车株洲电力机车研究所有限公司
南车株洲研究所 指 中国南车集团株洲电力机车研究所，为株洲所前身
时代沃顿 指 贵阳时代沃顿科技有限公司
时代汇通 指 贵阳时代汇通膜科技有限公司，为时代沃顿前身
北京时代沃顿科技有限公司，已于2013年被时代沃顿吸收
北京时代沃顿 指
合并且注销
汇通沃顿 指 北京汇通沃顿科技有限公司，为时代沃顿全资子公司
青岛汇亿通 指 青岛汇亿通铸造有限公司
申发钢结构 指 贵州申发钢结构有限公司
申发久长 指 贵州申发久长科技有限公司，为申发钢结构全资子公司
汇通物流 指 贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
大自然科技 指 贵州大自然科技有限公司
南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负债及相关
本次交易、本次重组、 子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股
指
本次重大资产重组 权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方
汇通补足
《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）》
本报告书摘要 指 《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
（草案）》摘要
2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳以及中国南车、株
洲所共同签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、南
《重大资产置换协议》 指
车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司
之重大资产置换协议》
2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳签署的《南方汇通
《盈利补偿协议》 指
股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》
交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行
资产交割日 指
交割的日期
在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，为南
置入资产 指
车贵阳拟向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权
在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包括
与铁路货车业务有关的全部资产与负债以及南方汇通持有
置出资产 指
的汇通物流100%的股权、申发钢结构60.80%的股权和青岛
汇亿通的51%的股权
国海证券、独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司，上市公司独立财务顾问
国浩、法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年1-9月
最近一年及一期 指 2013年、2014年1-9月
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
元、万元 指 人民币元、万元
ISO9001 认证是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体
系核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）
ISO9001 指
在 1994 年提出的概念，是指由 ISO/Tc176（国际标准化组
织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。
NSF认证（National Sanitation Foundation）是于1944年成立
的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于公
NSF 指
共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认
证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。
WQA（Water Quality Association）是美国水质协会的简称，
是一个代表水处理产业与从业人员的非营利国际性行业组
WQA 指
织。WQA金印认证项目适用于所有饮用水相关产品和设备
的供应商和生产商。
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指
OEM 指 一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配
件。
聚砜为琥珀透明固体材料，硬度和冲击强度高，无毒、耐
聚砜 指 热耐寒性耐老化性好，可在-100摄氏度-175摄氏度下长期
使用。耐无机酸碱盐的腐蚀，但不耐芳香烃和卤化烃。
注：本报告书摘要中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造
成。
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
1、因历史原因，公司与控股股东南车集团下属企业在货车业务方面存在同
业竞争。同时由于铁路运输装备制造行业的特点，公司与控股股东南车集团下属
企业之间存在日常经营性关联交易。
为消除同业竞争、减少关联交易，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、
负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股
权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以
现金购买株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。
其中，南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇
亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。
本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及
其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题也相应解决。同时，公司与控股
股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。
2、公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国
南车全资子公司。公司本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联
交易。
3、根据瑞华出具的审计报告，2013 年度本次交易拟置出资产实现的合并营
业收入为 16.57 亿元，占公司 2013 年度经审计合并营业收入的比例为 72.53%，
超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
4、由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不
涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
5、本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住
国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分
离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上
下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用
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公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植
物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、
生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，
植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型
上市公司。
6、近年来，受铁路货车业务行业需求不足和各项日常经营成本上涨影响，
公司铁路货车业务面临较大的经营压力，尽管铁路货车业务收入总体基本保持稳
定，但是业务毛利率呈现逐渐下降趋势，并进而影响到公司整体的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司主营业务将转变为膜材料和植物纤维相关业务，经过多年
来的快速发展，公司复合反渗透膜业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力
和良好的市场地位，同时所处的行业发展前景广阔。因此，本次交易完成后，公
司综合盈利能力将得到较大提升。
7、本次交易完成后，公司财务状况和持续盈利能力将发生较大变化，其中，
资产规模和负债规模虽大幅下降，但资产负债率指标显著改善，最近一年及一期
各期末均降低了约 10 个百分点；此外，虽然营业收入较本次交易前将有较大减
少，但公司综合毛利率将大幅提高，并且归属于母公司股东的净利润将有所增长，
特别是扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增幅较大。2014 年 1-9 月期
间，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润从交易前的 1,690.29 万元增至
6,503.85 万元，增幅为 284.78%。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况与盈利能力的变化分析详见重组报告书“第
八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”。
8、本次交易中，关于株洲所向南车贵阳转让持有的时代沃顿 36.79%股权行
为，需要取得时代沃顿其他股东放弃优先购买权的确认函；同时关于申发钢结构
和青岛汇亿通的股权转让需要取得其他股东放弃优先购买权的确认函。截至本报
告书摘要签署日，公司已取得所有相关股东关于放弃优先购买权的书面确认函。
9、根据《重大资产置换协议》，本次交易根据“人随资产走”的原则，除不
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
进行劳动关系及其他关系转移的人员外，置出资产涉及相关机构的全部人员进入
南车贵阳。
自资产交割日起，相关人员劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利
等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与
南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳
动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续
计算。本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承
担。
本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由南方汇通职工代表大会于
2014 年 11 月 19 日审议通过。
本次拟置入的资产为股权资产，时代沃顿及其下属企业的债权债务及人员均
由时代沃顿和下属企业依法独立享有和承担。本次交易不涉及时代沃顿的人员安
置。
10、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要和与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（1）标的资产估值风险
中联评估对本次交易拟置出资产和置入资产进行了评估，其中对拟置入资产
时代沃顿 36.79%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经对比分析后，
确定以收益法评估结果为评估结论。在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿
经审计净资产为 34,224.85 万元（合并口径）。经收益法评估后，时代沃顿股东全
部权益价值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万
元，增值率 293.62%，对应的 2013 年静态市盈率为 18.60 倍，远低于同行业可比
上市公司同期水平，但较前次评估值增值幅度较大。主要原因详见本报告书摘要
“第四节 交易标的”之“一、拟置入资产”之“（九）本次评估情况”的相关内
容，收益法估值结果高于净资产。提醒投资者注意标的资产的估值风险。
（2）标的资产盈利预测风险
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易对方南车贵阳与公司签署了《盈利补偿协议》，
双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为时
代沃顿资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度
归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补偿，
具体的补偿方式详见重组报告书“第五节 本次交易涉及协议的主要内容”。由于
对时代沃顿的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自
身情况做出的合理预测，因此今后时代沃顿实际的盈利数可能会低于目前的盈利
预测数。
（3）债权债务转移风险
根据审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，本次拟转移的全部资产、负债中需
取得债权人同意的负债均为非银行债务，总额为 58,825.02 万元，需要取得相关
债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转
移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告书摘要签署
日，88.24%拟转移的非银行债务已取得债权人同意。仍有部分债权人未同本公司
签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债
务风险。
2014 年 10 月 31 日，南车贵阳出具承诺，如本次重组依据法律法规的规定
获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债务转让同意函的债权人在
资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知将上
述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南车贵阳以现金方式在相关
债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南方汇通免于清偿该等债
务。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳
参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及其已履行相关
责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南方汇通因此而遭受的全部经
济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
公司的控股股东已于 2014 年 11 月 27 日出具《担保函》，承诺如下：根据《重
大资产置换协议》的约定，自资产交割日起置出资产中除股权以外的资产涉及的
所有债权、债务均由南车贵阳继受；除《重大资产置换协议》约定不转移劳动关
系的人员外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳，相关人员安置费用由南车
贵阳承担；如置出资产因债权债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的，南车
贵阳应对南方汇通予以补偿。南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任
提供连带责任保证担保。
本次交易法律顾问认为，置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事
项。部分置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函以及置出资产人员安置
计划不构成本次重组的实质性法律障碍。
（4）审批风险
截至本报告书摘要签署日，公司董事会已审议通过本次交易，其他交易各方
均已履行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过
后方可实施。上述审批能否顺利取得以及取得的时间均存在不确定性。
除上述本次交易的主要风险因素外，本次交易完成后，公司可能面临的主要
风险因素详见重组报告书“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分
析”之“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”相关内
容。
11、本报告书摘要已经 2014 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第二十七次
会议审议通过。截至本报告书摘要签署日，相关法规或《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等与《重
组管理办法》配套的法规文件对本次交易有进一步的信息披露要求，公司将严格
按照相关要求对本报告书摘要内容进行补充修订并公告。
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司与控股股东下属企业间存在同业竞争和经常性关联交易
公司与中国南车的控股股东均为南车集团。公司主营业务为货车大修、新造
以及复合反渗透膜制造、植物纤维产品制造。中国南车的主营业务为机车、客车、
货车、动车组和城轨地铁车辆的研发、制造及修理，重要零部件制造。公司与中
国南车在货车业务方面存在一定程度的同业竞争。
同时由于公司所处铁路货车行业特点，公司与控股股东南车集团下属企业之
间存在经常性关联交易。2013 年度，公司向关联方采购商品的交易金额为
9,541.82 万元，占同类交易金额的比例为 4.92%；向关联方销售商品或材料和提
供劳务的交易金额为 9,840.32 万元，占当期同类交易金额的比例为 11.13%。
（二）公司控股股东为消除同业竞争出具了承诺函
2011 年 1 月，公司接到控股股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有
关承诺事项的函》，主要内容如下：
1、南车集团确定将中国南车作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨
地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专
有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。
2、南车集团力争用 5 年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有
的公司股权进行处置，并在取得公司相应资产后，向中国南车转让取得的货车业
务相关资产。
南车集团在其于 2014 年 6 月向中国南车出具的《关于对南方汇通进行重组
的有关承诺事项的函》中，将原承诺时间“力争用五年左右时间”明确为 2016
年 1 月前，其他内容不变。
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（三）受行业环境变化影响，公司铁路货车业务面临较大经营压力
近年来，公司所处的铁路货车业务经营环境发生较大变化，市场需求不足，
行业竞争加剧，加之能源、运输、人工等各项成本呈现上涨趋势，成本控制难度
增大，行业盈利空间有所缩小。公司坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发
展战略，通过持续推进管理提升，强化营销和售后服务，持续优化工艺流程，深
化精益生产，货车业务收入基本保持稳定，但公司货车业务仍然面临着较大的经
营压力。2012-2013 年，公司铁路货车业务毛利率分别为 15.23%、13.84%，较上
年同期分别减少 2.26 个百分点和 1.39 个百分点。随着行业竞争不断加剧，各项
日常经营成本的持续上涨，公司铁路货车业务经营压力存在进一步加重的风险。
二、本次交易的目的
（一）消除同业竞争，减少关联交易，进一步提高公司的运作规范性
本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及
其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题得到解决。
本次交易完成后，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减
少。根据瑞华出具的备考审计报告，2013 年与 2014 年 1-9 月，公司向关联方采
购商品的备考模拟交易金额均为 0 万元；向关联方销售商品或材料和提供劳务的
备考模拟交易金额分别为 19.86 万元和 17.90 万元。本次交易完成后公司日常性
关联交易较本次交易前大幅减少。
因此，通过本次交易，公司与控股股东之间因货车业务导致的同业竞争问题
将得到解决，且将大幅减少与关联方之间的日常经营性关联交易，有利于进一步
提高公司的运作规范性。
（二）主营业务转型，提升上市公司盈利能力
本次交易前，通过多年来对新业务的重视和持续投入，公司基本形成了以铁
路货车业务为主，复合反渗透膜与植物纤维等业务共同发展的多元化主营业务模
式，并取得了良好效果。
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然而近年来受铁路货车业务经营压力不断加大影响，公司盈利水平总体有
限。2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为
6,098.93 万元、7,168.14 万元和 13,538.27 万元；扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 5,198.71 万元、4,722.93 万元和 1,690.29 万元，呈逐年下
降趋势。
本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住国家
强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分离材
料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游
业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用公司
在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤
维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生
产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植
物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上
市公司。
根据瑞华出具的备考审计报告，2013 年与 2014 年 1-9 月公司备考归属于母
公司股东的净利润分别为 7,338.38 万元和 18,416.86 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 5,838.83 万元和 6,503.85 万元，均要高于本次
交易前公司同期合并净利润数。同时，公司备考主营业务毛利率水平也要远高于
交易前的同期数据，2013 年，公司备考主营业务毛利率为 39.98%，公司同期实
际主营业务毛利率（合并口径）仅为 22.02%。
经过多年来的快速发展，公司复合反渗透业务和植物纤维业务均具有较强的
核心竞争力和良好的市场地位。未来公司一方面将以精细化水处理领域上下游业
务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。另一方面稳步推
进植物床垫产业发展，在构建植物纤维综合利用产业发展典范的同时聚焦生态资
源综合利用这个新兴产业的投资机会。因此，本次交易完成后，公司未来发展前
景广阔，公司综合盈利能力将得到较大提升。
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）改善公司财务状况
本次交易完成后，公司资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率将明
显提高，公司偿债能力有所增强。由于不再从事铁路货车相关业务，公司综合毛
利率水平将得到较大提升。根据备考审计报告，2014 年 1-9 月，公司综合毛利率
从交易前的 22.78%增长至 42.05%。同时公司资产周转能力也将得到显著增强，
2014 年 1-9 月，公司应收账款周转率从交易前的 3.93 次提高为 18.32 次；存货周
转率从交易前的 3.15 次提高为 7.19 次。因此，本次交易有利于进一步改善公司
财务状况。
三、本次交易方案概要
本次交易中，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权
与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差额
部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持
有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产
包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结
构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。
本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜
材料和植物纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综
合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。
本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：
1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
南方汇通股份有限公司
42.82% 51% 60.80% 100% 51%
青 申 大
时 汇 自
岛 发
代 通 然
汇 钢
沃 物 科
亿 结
顿 流 技
通 构
复合反渗透膜业务 铁路货车相关业务 植物纤维业务
2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：
南方汇通股份有限公司
79.61% 51%
未
大
来 时
自
投 代
然
资 沃
科
企 顿
技
业
其他股权投资 膜法精细化水处理产业 植物纤维综合利用
经各方协商，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联
评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告
所载明的评估结果作为定价依据；置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业
务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集
团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。
根据中联评估出具的评估报告，本次交易置出资产的评估价值为 55,442.39
万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%；时代沃顿股东全部权益的评估价
值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值
率 293.62%，拟置入资产对应的评估价值为 49,561.86 万元。
南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易决策过程
（一）中国南车、株洲所与南车贵阳关于本次交易的决策程序
中国南车于 2014 年 11 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，经关联董事
回避表决，审议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，
同意其全资子公司株洲所将其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给中国南车全资
子公司南车贵阳，同意南车贵阳将该时代沃顿 36.79%股权继而转让给南方汇通，
并同意中国南车、南车贵阳和株洲所签署《重大资产置换协议》。
株洲所的股东中国南车于 2014 年 11 月 28 日作出股东决定，同意株洲所将
其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，南
车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交
易同时进行，互为前提。
南车贵阳的股东中国南车于 2014 年 11 月 28 日作出股东决定，同意南车贵
