国信〔2014〕1292 号
国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、
准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
赵小敏先生：
国信证券投资银行业务部业务总监，保荐代表人。2007 年开始从事
投资银行工作，先后参与和负责万里扬（002434）、宝鼎重工（002552）、
桐昆股份（601233）、汉鼎股份（300300）等多家企业的改制辅导及发行
上市工作。
陈敬涛先生：
国信证券投资银行业务部执行副总经理，保荐代表人。2006 年开始
从事投资银行工作，先后参与和负责大华股份（002236）、久立特材
（002318）、万里 扬（002434）、中瑞思创 （300078）、万安科技（002590）、
金磊股份（002624）等多家企业的改制辅导及发行上市工作。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
吴云建：国信证券投资银行业务部高级经理，通过保荐代表人胜任
能力考试，注册会计师（非执业）。2008 年开始从事投资银行工作，曾
先后参与了万里扬（002434）、宝鼎重工（002552）、万安科技（002590）
等多家企业的改制辅导及发行上市工作。
2、项目组其他成员
除保荐代表人、项目协办人之外，本次首次公开发行股票项目组成
员还有：张毅、赖天行。
(三)发行人基本情况
公司名称：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“本
公司”、“公司”、“股份公司”或“发行人”）
地址：桐乡市崇福镇观庄桥
成立时间：1992 年 1 月 16 日
整体变更设立股份公司时间：2007 年 12 月 19 日
联系电话：0573-88455801
经营范围：毛条、毛纱的生产、销售；纺织原料（除白厂丝）和产
品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。
本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机
构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对新澳股份首次公开
发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）新澳股份首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人
发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织
对项目进行评议，并提出修改意见；2011 年 12 月 1 日，项目组修改完
善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核
办公室进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报
材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；行业分析员
对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资银行事业部、
风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的
反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审
核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明
及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组
进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，
随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2011 年 12 月 23 日，国信证券召开内核小组会议审议了新澳股份首
次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资
银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013 年 3 月 25 日，国信证券召开内核小组会议审议了浙江新澳纺
织股份有限公司 2012 年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监
会上报 2012 年度财务报告专项核查报告。
2014 年 3 月 5 日，国信证券对新澳股份首发项目重要事项的尽职调
查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问
核表。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制
作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等
违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者
直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投
资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合
法权益，并对此承担责任。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为浙江新澳纺织股份有
限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中
规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向
中国证监会保荐浙江新澳纺织股份有限公司申请首次公开发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经新澳股份第二届董事会第七次会议和2011年第四次临时
股东大会、第二届董事会第十次会议和2012年第一次临时股东大会、第
三届董事会第一次会议和2014年第二次临时股东大会、第三届董事会第
三次会议和2014年第三次临时股东大会审议、第三届董事会第五次会议
和2014年第四次临时股东大会审议、第三届董事会第七次会议通过，符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、新澳股份具备健全且运行良好的组织机构；
2、新澳股份具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、新澳股份最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为；
4、新澳股份符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件
1、主体资格
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为浙江新澳纺织集团有限
责任公司（以下简称“新澳有限”），其股东于2007年12月10日签订《发
起人协议》，并于2007年12月19日整体变更为股份有限公司。发行人目前
持有嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为330483000009483的《企业法
人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程
需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人系从有限公司按原账面净资产
值折股整体变更成立之股份有限公司，股份公司设立于2007年12月19日，
持续经营时间已在三年以上。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验
证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
近三年，发行人董事、高级管理人员存在一定变化，报告期初发行
人董事会成员由九位董事组成，后于2013年3月，一名董事辞职，公司董
事会秘书选聘为董事，并重新聘请一名副总经理；2013年12月，一名董
事及一名独立董事辞职，并增选财务总监为董事及重新聘请一名独立董
事。近三年来，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，未对公司
经营造成重大不利影响。上述情况已在招股说明书中作了披露。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整。发行人资产独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与股东之间的资产
产权界定清晰，发行人对与经营相关的资产均合法拥有所有权或使用权。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发行人总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作
并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的任何职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发行人设有独立
的财务部门，发行人已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的
要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的管理制度。发行人独立在银行开立账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发行人设有股东
大会、董事会、监事会、总经理负责的管理层等机构，相关机构及人员
能够依法行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间机构混同的情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发行人拥有独立
的业务体系，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的
同业竞争和显失公平的关联交易。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
3、规范运作
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各
项内部管理制度、审计机构出具的内部控制的鉴证报告、税务机关出具
的完税证明、环保部门出具的环保证明等。
本保荐机构还就发行人最近 36 个月是否存在重大违法行为，财务会
计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事
项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员
作出了有关回答，发行人提供了相关书面承诺。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法
履行职责。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员
已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并于 2011 年 12 月通过了中国证
券监督管理委员会浙江监管局组织的辅导考试，了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐
机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果。
（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下
列情形：
①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二
百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以
欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审
核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保
的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告、
主要税种纳税情况的专项审核意见和税务机关出具的完税证明等。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流正常。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了
无保留意见的审计报告。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交
易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重
要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：
①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）均为正数且累计为26,068.04万元，超过人民币三千万元；
②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为
31,604.08万元，超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累
计为438,428.68万元，超过人民币三亿元；
③发行前股本总额8,000万元，不少于人民币三千万元；
④最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为96.82万元，占净资
产的比例不高于百分之二十；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本保荐机构查证确认，发行人及各子公司依照法律法规及当
地主管税务机关的要求纳税。当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开
发行股票申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对
持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对
持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金的运用
本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目的可行性
研究报告、核准文件、环评文件等相关资料。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的使用方向，
并全部用于主营业务。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目符合国家
产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规
章的规定。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人董事会已经对募集资金投资项
目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目实施后，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专项存储制
度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
（五）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险
（1）原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛
条，澳毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变
动等多因素影响，其价格的波动影响到毛纺行业的原材料成本以及产品
价格。由于澳毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场取得，价格透明，市场
化程度高，产业上下游对澳毛价格波动的响应机制已经形成。
毛毛纺行业的主要盈利模式为通过对羊毛的精加工生产来获取较为
稳定的加工费。如果羊毛价格在短期内大幅下挫，将增加毛纺企业存货
管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；如果羊毛价格长期高企，将
直接推动毛纺产品价格持续走高，导致毛纺产品的需求受到抑制。如果
澳毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。
（2）汇率波动的风险
报告期内，公司的外销收入占全部销售收入45%左右，同时公司的主
要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的
主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美
元、欧元的汇率波动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。
报告期内，公司汇兑净损益分别为-451.21万元、76.12万元、125.77
万元和-68.50万元，占当期利润总额的比例分别为-3.54%、0.79%、1.04%
和-0.83%，对公司经营业绩影响较小。
公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋
势，但不排除汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来较大影
响。
（3）主营业务收入季节性波动风险
毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛精纺服装大
多在秋冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的3月份到11
月份是需求的旺季。
报告期内，公司的主营业务收入也呈现季节性特征，表现为二季度
销售收入较高，四季度销售收入较低，一、三季度销售收入居中，
2011-2013年合计各季度收入占全年收入的比例分别为22.79%、36.48%、
22.26%和18.47%，其中每年5月份和6月份合计收入占全年收入的比例在
25%以上，这主要系受毛纺行业影响，每年的3-11月份是毛精纺纱线需求
的旺季，而公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的
较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的3-8月份。
主营业务收入的季节性波动对公司合理安排原材料采购和生产计划
增加了难度；同时，四季度作为传统的销售淡季备货较多，使得每年末
库存商品余额较大，在羊毛价格波动较大情况下，对公司下一年度的业
绩也将产生一定影响。
（4）主要税收优惠和财政补贴政策变化风险
①高新技术企业所得税税率优惠政策
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江
省地方税务局下发的浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等
1125家企业通过高新技术企业复审的通知》，公司通过高新技术企业复
审，资格有效期3年， 2011-2013年的企业所得税适用税率为15%。因高
新技术企业资格到期，2014年1-6月份，公司暂按25%的所得税税率预缴
申报所得税，未享受高新技术企业所得税税率优惠政策，同比会对公司
上半年的业绩有一定影响。
②出口退税政策变化风险
公司出口货物实行“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品
毛精纺纱线的出口退税率为16%，毛条产品的出口退税率为13%。若未来
政府下调相关产品出口退税率，将对公司生产经营构成一定的不利影响。
报告期内，公司主要税收优惠是高新技术企业所得税税率优惠，认
定资格有效期为2011-2013年。认定资格有效期届满后公司已重新申请高
新技术企业资格认定，如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导
致公司不再符合或未能通过相关的资格认定，则公司的经营业绩将有可
能受到不利影响。
（5）环保对生产经营影响的风险
公司所处行业为纺织行业中的毛纺行业，所处的纺织行业被列入重
污染行业。公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，主要污染环节为原毛
洗毛及毛条改性处理环节、染整环节。主要污染物为废水、废气和固废。
具体主要包括废水：洗毛、改性处理、染色废水，含CODCr、氨氮等；废
气：改性处理、锅炉废气，含Cl2、HCl、醋酸、毛尘、燃煤烟气等；固
废：洗毛、染整固废，含废纱、精短毛、草屑毛、污水处理站污泥、废
纱、煤渣等。
同时，对于公司现有产能不能满足的订单，公司采取外协加工的形
式进行生产，包括纺纱加工、毛条改性处理加工、毛条复精梳加工、染
整等主要外协加工环节。其中，主要污染环节毛条改性处理和染整2013
年外协加工数量占总产量的比例分别为5.89%和1.33%，占比较低。
另外，根据《毛纺工业水污染物排放标准》（GB28937-2012），新中
和需对污水处理系统进行题标改造，使外排废水达到相应的排放标准，
目前该污水预处理整改项目已完成土建工程和设备安装，正处于调试阶
段，调试完成后即可进行项目验收。
发行人向来重视环境保护工作，报告期内，公司环保投入分别为
1,880.90万元、1,185.86万元、1,650.83万元和421.33万元。通过环保
投入设施对生产过程中产生的废气、废水进行处理、废渣进行处置，使
得废水和废气污染物达标排放，固体废物得到有效处置和利用；主要环
保治理设施运转情况良好，环保设施稳定运转率达到95%以上。
但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，如果发
行人污染物未能达标排放，整改事项未能按时完成，公司或外协单位因
环保问题受到相关处罚，将对发行人的生产经营产生一定影响。
（6）毛纺行业进出口政策变化风险
在进口政策方面，我国实施羊毛、毛条进口关税配额管理，近几年
的管理实施细则变动不大，《2014年羊毛、毛条进口关税配额管理实施细
则》规定：（1）羊毛进口关税配额量为28.7万吨；毛条进口关税配额量
为8万吨。（2）羊毛、毛条进口关税配额实行“先来先领”的分配方式。
根据浙江省商务厅外贸处出具的《配额指标情况说明》，2013年度新
澳股份及新中和获取的羊毛和毛条各类配额指标合计为7,073.70吨。
经国家质量监督检验检疫总局审核，新中和符合进境动物产品生产、
加工、存放企业的兽医卫生要求，核定进境原羊毛年加工能力及存放容
量10,000吨。
在出口政策方面，2005年我国与欧盟、美国分别达成《中欧关于中
国部分输欧纺织品备忘录》和《中美关于纺织品和服装贸易的谅解备忘
录》，旨在减少与欧盟、美国的贸易摩擦。从2009年1月1日起，纺织品贸
易配额全部取消，纺织品出口进入自由贸易阶段。同时，毛纺贸易进口
国制定的“绿色壁垒”是毛纺产品出口面临的主要问题。目前，已有近
40个国家的政府推出了环境标志制度，而纺织品环境标志主要以国际环
保纺织协会及欧洲各国的标志为主，在世界纺织品市场上颇具领导作用，
如国际环保纺织协会OEKO-TEX STANDARD 100标准以及ECO-LABEL（欧盟
生态标志）认证等，对产品本身和生产过程提出了生态化的要求。
目前，新中和毛条生产所需原毛主要从澳大利亚和南非等地进口，
进境原羊毛年加工能力及存放容量10,000吨能满足生产所需；公司已通
过OEKO-TEX STANDARD 100生态纺织品国际认证，纯毛纱线及毛条产品已
通过ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证，外销未受到进口国的限制。如果
未来毛纺行业的进出口相关政策发生重大变化，将对公司进口原材料供
应和产品外销产生一定影响。
（7）新原料和新产品替代风险
以羊毛、蚕丝为代表的高档天然纤维历来受到人们喜爱，羊毛纤维
所特有的鳞片及螺旋结构使其具有化学纤维无法替代的优良性能，这是
提高产品竞争能力和附加价值的重要因素，并促使羊毛产品逐渐向中高
端市场发展。新型纺纱工艺和羊毛改性技术的出现使毛纺产业不断进行
产业升级，各种智能化、功能化化学纤维与羊毛混纺使羊毛在大众市场
的表现也格外突出。
但是，近几十年来合成纤维迅速发展取代天然纤维成为主要的纺织
原料，其产品应用也逐步广泛。如果人们消费习惯、个人偏好发生重大
改变或者新技术和新原料的出现可能对公司产品市场需求产生一定替代
效应。
（8）财务风险
①资产负债率较高及短期偿债风险
公司所属的毛纺行业是一个资本密集型和规模效益型行业，况且公
司又处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛，但目前公司生产经营和
发展所需资金主要依靠应付账款等商业信用手段以及银行借款，致使公
司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。虽然公司资产周转速度
较快，经营活动产生的现金流良好，同时利息保障倍数较高，短期偿债
能力较强，但并不排除未来宏观经济环境发生变化，上游供应商缩紧信
用或下游客户延长付款期的可能性，从而导致公司的短期偿债能力受到
影响。
截至2014年6月30日，公司及其控股子公司用于财产抵押的非流动资
产账面原值为16,166.66万元。如果公司发生资金周转困难，不能按期偿
还银行借款，银行将可能对公司采取强制措施，从而影响公司的正常生
产经营。
②净资产收益率下降导致的风险
截至 2014 年 6 月 30 日，公司净资产为 53,486.51 万元，2013 年公
司的加权平均净资产收益率为 23.58%。本次“20,000 锭高档毛精纺生
态纱项目”的预计建设期为 2 年，第三年开始投产，当年生产负荷达到
设计能力 70%，第四年生产负荷达到设计能力 90%，第五年起生产负荷
达到设计能力的 100%。在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司
的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大
幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存
在由此引致的净资产收益率下降的风险。
（9）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目为“20,000 锭高档毛精纺生态纱项目”和“偿
还 1 亿元银行贷款项目”，如果募集资金及时到位，项目能够顺利实施，
将增加本公司的高端产品产能和提高市场竞争力，增强企业抗风险能力。
募集资金投资项目投产后，公司新增纺纱产能 20,000 锭/年，有效
改善公司产品结构，更好地满足市场需求，但相对公司现有产销规模，
产能扩张将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。
本次募集资金投资项目投产后，将使公司固定资产规模进一步扩大，
年新增固定资产折旧费用约为 2,181 万元，虽然募集资金投资项目预期
收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的
增加，而且以公司目前的盈利能力也能有效消化相应的固定资产折旧，
但如果项目达产后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生一定
影响。
（10）实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人沈建华先生直接持有公司 23.78%的股份，并通过
控股股东新澳实业控制公司 51%的股份，因此，沈建华先生合计持有公
司本次发行前 74.78%的表决权。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、
独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通
过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从
而损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，各项影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公
司自身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。
2、发行人的发展前景评价
发行人所处毛纺行业拥有庞大市场需求，未来仍将保持较快的发展
速度，发行人在行业内拥有较高的知名度以及独特的竞争优势；本次募
集资金项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进
一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发
行人未来发展前景良好。
（六）审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料
的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及
销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，
税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐浙江新澳纺织股份有限公
司首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限
公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
吴云建
年 月 日
保荐代表人：
赵小敏 陈敬涛
年 月 日
内核负责人：
廖家东
年 月 日
保荐业务负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件 1
国信证券股份有限公司
关于保荐浙江新澳纺织股份有限公司
首次公开发行股票并上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票并上
市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的
有关规定，特指定赵小敏、陈敬涛担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐
工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
赵小敏 陈敬涛
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信〔2014〕1293 号
国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理
办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具
文件的真实、准确和完整。
一、项目运作流程
（一）本次证券发行项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制
订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业
务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审
核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作 业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，浙江新澳纺织股份有限公司（以
下简称“新澳股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项
目（以下简称“本项目”）立项申请由项目组所在的投资银行事业部业务
十五部在 2008 年 6 月向国信证券投资银行事业部申请保荐立项，并通过
立项审核。由于该次立项后一年内未向中国证监会提交 IPO 申报材料，
根据国信证券的相关要求，本项目立项申请在取得保荐代表人书面同意、
由投资银行事业部业务十五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部
门负责人同意后，在 2011 年 1 月重新报国信证券投资银行事业部申请立
项。国信证券投资银行事业部技术委员会对该项目立项申请进行审定、
并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2011 年 1 月确认同意本项
目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理的人员配
置，组建了精干的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行
业务经验上各有所长，主要包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
投资银行事业 保荐代表人、项目负责 组织尽职调查、辅导工作、
赵小敏 2010 年 10 月
部业务总监 人、辅导人员 申请材料制作等
投资银行事业 参与尽职调查、辅导工作，
陈敬涛 部执行副总经 保荐代表人、辅导人员 2011 年 5 月 审定申请材料和工作底稿
理 等
参与尽职调查、辅导工作、
投资银行事业
吴云建 项目协办人、辅导人员 2011 年 5 月 申请材 料和 工作底 稿制 作
部高级经理
等
参与尽职调查、辅导工作、
投资银行事业
张 毅 辅导人员、项目组成员 2011 年 5 月 申请材 料和 工作底 稿制 作
部经理
等
投资银行事业 参与尽职调查、申请材料和
赖天行 项目组成员 2011 年 5 月
部经理 工作底稿制作等
2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人赵小敏、
陈敬涛组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员吴云建、张毅和赖天
行在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、财务会计信息、业务与技
术、募集资金投资项目等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制
作等工作。
本项目尽职调查包括前期尽职调查、辅导、申请文件制作三个阶段，
其具体过程如下：
（1）前期尽职调查和辅导阶段
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：从各方面了解发行人情
况，与发行人律师、会计师一起协助指导新澳股份规范运作等。
2008 年 10 月，本保荐机构组成了专门的新澳股份辅导工作小组，
开展了审慎调查工作，辅导人员为孔海燕、付建彬、谢晶晶等三人，并
向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送
了辅导备案申请材料。
2009 年 1 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第一期辅导工作情况，
并增加李鑫为辅导人员，参与新澳股份的辅导工作。
2009 年 5 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第二期辅导工作情况。
2009 年 7 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第三期辅导工作情况。2009
年 9 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第四期辅导工作情况。
2009 年 12 月，根据浙江证监局《关于辖区拟上市公司开展公司治
理专项活动的通知》（浙证监上市字【2009】153 号），新澳股份向浙江
证监局上报《关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改报告》；本保
荐机构向浙江证监局上报《关于开展公司专项治理活动的评价意见和整
改建议》，对新澳股份的自查报告进行核查和分析评议。
2010 年 1 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第五期辅导工作情况。
2010 年 4 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第六期辅导工作情况。2010
年 7 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第七期辅导工作情况。
2010 年 11 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第八期辅导工作情
况，并对新澳股份辅导人员进行调整，增派傅毅清、赵小敏参加新澳股
份的辅导工作，将孔海燕、付建彬调整出辅导工作小组。
2011 年 1 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第九期辅导工作情况。
2011 年 5 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第十期辅导工作情况，
并对辅导人员进行了调整，增派陈敬涛、吴云建、徐峰（已离职）、张毅
参加对新澳股份的辅导工作，将傅毅清、李鑫、谢晶晶调整出辅导工作
小组。调整后的辅导人员为赵小敏、陈敬涛、吴云建、徐峰（已离职）、
张毅，其中赵小敏为辅导小组组长。
2011 年 9 月，本保荐机构向浙江证监局报备了第十一期辅导工作情
况；2011 年 11 月，本保荐机构向浙江证监局报送《关于对浙江新澳纺
织股份有限公司辅导工作进行评估验收的申请报告》及其附件。2011 年
12 月，发行人接受辅导的人员参加了浙江证监局组织的书面考试，考
试成绩全部合格。发行人经浙江证监局现场验收合格并出具了辅导
