兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申请文件 募集说明书概览
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申
购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 4
（一）发行人基本情况......................................................................................... 4
（二）本次发行的有关中介机构......................................................................... 4
（三）发行人的重大事项..................................................................................... 4
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 6
（一）本次发行方案要点..................................................................................... 6
（二）本次发行的重大事项提示....................................................................... 13
（三）本次发行的时间安排............................................................................... 19
（四）本次优先股的会计处理及税项安排....................................................... 20
三、发行人最近三年及一期主要财务数据、财务指标及监管指标 ..................... 22
（一）主要财务数据及财务指标....................................................................... 22
（二）主要监管指标........................................................................................... 22
（三）2014 年第三季度主要财务数据、财务指标及资本监管指标.............. 23
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释 义
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本行、兴业银行、发行人 指 兴业银行股份有限公司
本行通过非公开发行方式，向合格投资者发
本次发行、本次优先股发行 指
行境内优先股
《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优
本次募集说明书 指
先股募集说明书》
《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优
本募集说明书概览、本概览 指
先股募集说明书概览》
本次董事会、本次发行董事 兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次
指
会 会议
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《兴业银行股份有限公司章程》
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规
定，包括：实收资本或普通股；资本公积；
核心一级资本 指
盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少
数股东资本可计入部分
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规
其他一级资本 指 定，包括：其他一级资本工具及其溢价；少
数股东资本可计入部分
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规
一级资本 指
定，包括：核心一级资本和其他一级资本
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 兴业银行股份有限公司
普通股股票简称 兴业银行
注册资本 19,052,336,751 元
法定代表人 高建平
注册地址 福州市湖东路 154 号
截至本概览签署之日，本行不存在控股股东或实际
控股股东或实际控制人 控制人；福建省财政厅持有本行 3,402,173,769 股普通
股份，占本行总股本的 17.86%，是本行第一大股东。
行业分类 金融业
主要产品及服务 货币金融服务
（二）本次发行的有关中介机构
联席保荐机构 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、瑞信
联席主承销商 方正证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、华福
证券有限责任公司
发行人律师 国浩律师（上海）事务所
审计机构 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构（如有） 无
评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（三）发行人的重大事项
1、本行未决诉讼或仲裁
（1）本行作为原告（或申请人）的未决诉讼、仲
裁案件
截至 2014 年 6 月 30 日，本行及控股子公司、分支
未决诉讼、未决仲裁、
行作为原告（或申请人）的单起诉讼、仲裁标的金额超
对外担保等重大事项
过 5,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 41 起，
未决诉讼标的金额合计人民币约 441,017 万元，美元约
4,191 万元。
（2）本行作为被告（或第三人）的未决诉讼、仲
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裁案件
截至 2014 年 6 月 30 日，本行及控股子公司、分支
行作为被告（或第三人）的未决诉讼、仲裁案件共计
36 起，未决诉讼、仲裁标的金额共计约 12,055.87 万元。
发行人律师认为：上述未决诉讼、仲裁事项对发行
人正常经营不构成重大障碍，不会对发行人本次发行构
成实质性影响。
2、本行对外担保情况
本行开展对外担保业务是经过中国人民银行和中
国银监会批准，属于本行的常规业务之一。除批准经营
范围内的正常金融担保业务外，本行无其他需要披露的
重大担保事项。
截至 2014 年 6 月 30 日，本行保函担保业务余额为
683.91 亿元。本行担保业务未发生垫款，也未发现除担
保业务以外的违规担保情况。
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二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会
计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元
2 发行价格 按面值发行
本次拟发行的优先股总数不超过 2.6 亿股，具体数额由
3 发行数量 股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内
确定。其中，2014 年发行优先股总数 1.3 亿股。
本次拟发行的优先股总额不超过人民币 260 亿元，具
4 发行规模 体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额
度范围内确定。其中，2014 年发行优先股总额 130 亿元。
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国
5 发行方式 银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发
行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
本次境内优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优
先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本行股东福建省财政厅拟购本次发行的优先股
25,000,000 股。福建省财政厅不参与本次发行优先股股息率
的询价过程，并接受本行和保荐机构（主承销商）根据中
6 发行对象 国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息
率。
除福建省财政厅外，本行董事会将根据股东大会授权
和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确
定其他发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
7 存续期限 本次发行的优先股无到期期限。
否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即
8 股息是否累积
未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
是否参与剩余 否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获
9
利润分配 得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
是。本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一
10 是否调息
个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
本行以现金形式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方
11 股息支付方式 式，计息起始日为本行本次优先股发行缴款截止日，即 2014
年 12 月 8 日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优
先股股东根据相关法律法规承担。
12 股息率及确定 本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计
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原则 息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大
会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以
及投资者要求等因素，通过询价方式确定为 6.00%。本次
发行的优先股股息率不高于发行前本行最近两个会计年度
普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之
和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截
止日（即 2014 年 12 月 8 日）前二十个交易日（不含当天）
中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登
记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间
固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到
期收益率算术平均值（即 3.45%，四舍五入计算到 0.01%）。
基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一
次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部
分，即 2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本
利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日
起每满五年的当日，即 12 月 8 日）前 20 个交易日（不含
基 准 利 率 调 整 日 当 日 ） 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任
公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到
期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平
均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来待偿期为 5 年
的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监
管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或
其确定原则。
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财
务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东
分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，
优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评
级变化而调整。
股息发放 2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构
13
条件 成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他
到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，
不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将
充分考虑优先股股东的权益。
本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少
十个工作日通知投资者。如果本行全部或部分取消优先股
的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度
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的普通股股息。
1、强制转股触发事件
（1）当本行核心一级资本充足率降至 5.125%时，本
次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会
审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通
股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢
复为优先股；
（2）当本行发行的二级资本工具触发事件发生时，本
次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会
审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通
股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢
复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种
情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减
记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门
注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
2、强制转股价格及调整方式
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事
会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均
价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为 9.86 元/股。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本
行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行
发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股
14 强制转股条款 本）或配股等情况使本行股份发生变化时，将按下述公式
进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送
股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N
为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A 为该次
增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市
前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转
股价格。
本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次
进行强制转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金
股利的行为而进行调整。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情
形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影
响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益
的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及
操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、强制转股比例及确定原则
本行将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其
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授权人士）根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的
优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全
额强制转股，其中转股数量的计算方式为：
Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V0 为届时已发行且存续的优先股票面总金额；
P 为已发行的优先股对应的转股价格。
当触发事件发生后，已发行且存续的优先股将根据转
股价格及票面总金额，全额转换为对应的 A 股普通股。优
先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换
为一股普通股时，本行将按照有权机关相关规定进行处理。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符
合中国证监会的有关规定。
4、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的
第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不
再支付。同时，因本次优先股强制转股而增加的本行普通
股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登
记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形
成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等
权益。
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发
事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但
不限于发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办
理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
1、赎回权行使的主体
本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有
条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股
股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎
回的预期。
2、赎回条件及赎回期
本次发行的优先股自缴款截止日（即 2014 年 12 月 8
有条件赎回条
15 日）起五年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权行
款
使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期
应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之
后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后至本次优
先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优
先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实
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施资本工具的替换；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符
合其他一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银
监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
3、赎回价格及定价原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣
告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公
式为：IA=B×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股
票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年
度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，
即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年
度，本行发生赎回本次优先股情形时，以往计息年度未足
额派发的股息将不予支付。
4、有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求及市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎
回相关的所有事宜。
本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本
次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业
16 评级安排
银行股份有限公司非公开发行境内优先股信用评级报告》，
本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行
优先股的信用等级为 AA+。
17 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。
本次发行的优先股不设限售期。
18 转让安排 本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指
定的交易平台进行转让。
本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债
权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、
二级资本工具等）之后，先于本行普通股股东；本次发行
的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的
清算偿付顺序
19 优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未
及清算方法
来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安
排，遵循相关监管规定。
本行进行清算时，本行财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
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2、支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、交纳所欠税款；
4、清偿本行债务。
按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股
份种类和比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所
支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优
先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例
分配。
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股
份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他情形。
20 表决权限制 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股
股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大
会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优
先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
1、表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会
计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股
东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股
股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先
股股份享有《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份
享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn，
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模
21 表决权恢复
拟转股价格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前二十个交
易日本行 A 股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的
模拟转股价。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本
行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行
发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股
本）或配股等情况使本行股份发生变化时，将按下述公式
进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
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送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）；
增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送
股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N
为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A 为该次
增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市
前一交易日 A 股普通股收盘价，Pn 为调整后有效的模拟转
股价格。
本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次
进行表决权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进
行相应信息披露。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派
发普通股现金股利的行为而进行调整。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情
形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影
响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益
