北京指南针科技发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
一、会议召开情况
（一）会议时间：2014年12月4日上午9:30
（二）会议地点：北京市朝阳区望京利泽东园308号北京博泰嘉华国际酒店
会议室
（三）会议表决方式：现场投票表决
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长顿衡
（六）公司已于2014年11月19日在全国股份转让系统指定信息披露平台发
布了本次股东大会的通知公告，本次会议的具体内容参见上述公告。
（七）本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（及委托代理人）共30人，代表公司股份54,269,318股，占公司股份总额的74.21%。公司董事、监事、董事会秘书、其
他高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
（一）审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议
案》；
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联股东广州展新通讯科技有限公司、陈宽余先生、孙鸣先生、张春林先生、钱玉珍女士回避表决，由出席大会的非关联股东对该议案进行表决。
同意股数 25,599,203 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数 0 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃
权股数 0股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
（二）审议通过了《关于本次重组相关审计报告、评估报告的议案》；
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联股东广州展新通讯科技有限公司、陈宽余先生、孙鸣先生、张春林先生、钱玉珍女士回避表决，由出席大会的非关联股东对该议案进行表决。
同意股数 25,599,203 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数 0 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
（三）审议通过了《关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订的附生效条件
的<发行股份购买资产协议书>的议案》；
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联股东广州展新通讯科技有限公司、陈宽余先生、孙鸣先生、张春林先生、钱玉珍女士回避表决，由出席大会的非关联股东对该议案进行表决。
同意股数 25,599,203 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数 0 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
四、审议通过了《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重
大资产重组报告书》的议案；
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联股东广州展新通讯科技有限公司、陈宽余先生、孙鸣先生、张春林先生、钱玉珍女士回避表决，由出席大会的非关联股东对该议案进行表决。
同意股数 25,599,203 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数 0 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
五、审议通过了《关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案》；
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联股东广州展新通讯科技有限公司、陈宽余先生、孙鸣先生、张春林先生、钱玉珍女士回避表决，由出席大会的非关联股东对该议案进行表决。
同意股数 25,599,203 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
六、审议通过了《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
同意票54,269,318股，占出席大会所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0 股，占出席大会所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席大会所有股东所持有表决权股份总数的0%。
七、审议通过了《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办
法>的议案》。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联股东广州展新通讯科技有限公司、陈宽余先生、孙鸣先生、张春林先生、钱玉珍女士回避表决，由出席大会的非关联股东对该议案进行表决。
同意股数 25,599,203 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数 0 股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占出席大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
四、律师见证情况
（一）见证律师事务所：北京大成律师事务所
（二）见证律师姓名：邹晓东
（三）律师见证意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件目录
（一）2014年第二次临时股东大会决议；
（二）北京大成律师事务所出具的关于北京指南针科技发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书；
（三）北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组
报告书、独立财务顾问报告书；
（四）审计报告、评估报告；
（五）发行股份购买资产协议书；
（六）重大资产重组法律意见书。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2014年 12月 4日
