江苏鹿港科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏鹿港科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议通知
于 2014 年 12 月 2 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2014 年 12 月 7 日上午
9:00 在公司会议室召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，会议由董事
长钱文龙主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人
民共和国公司法》和《江苏鹿港科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过
以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，经公司自查：
1. 本次非公开发行股票的特定对象为包括公司控股股东、实际控制人钱文
龙、公司持股 5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定
投资者，非公开发行股票的特定对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条第一款之规定。
2. 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(即公司第三届董事
会第五次会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
9.53 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件
后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价
结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。发行价格的确定符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定。
3. 本次向钱文龙、陈瀚海非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让，向其他特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不
得转让，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条第(二)项之规定。
4. 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于互联网影视剧项目及偿还银行贷款，其中互联网影视剧项目拟
使用募集资金 9 亿元，偿还银行贷款拟使用募集资金 3 亿元。募集资金的数额和
使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条之下列规
定：
(1)募集资金数额不超过项目需要量；
(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
5. 根据公司本次发行方案，本次发行后，钱文龙仍为公司的控股股东及公
司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第
(四)项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得
非公开发行股票的情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合非公开发行境内人民币普通股(A 股)股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事
对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，面值为人民币
1.00 元/股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人钱文龙、公司持股 5%
以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。钱文龙承诺按照与其他发行对象相同
的认购价格认购，认购金额不低于 1 亿元；陈瀚海承诺按照与其他发行对象相同
的认购价格认购，认购金额不低于 1 亿元且不超过 3 亿元；除钱文龙、陈瀚海以
外的其他单个认购对象(包括其关联方和一致行动人)认购数量不超过 5000 万股，
超过部分的认购为无效认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行数量
本次发行股份的数量不超过 12,591.82 万股。具体发行数量将提请股东大会
授权公司董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文
有效期内选择适当时机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日(即 2014
年 12 月 9 日)，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 9.53 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优
先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受
公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 限售期
钱文龙、陈瀚海认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。其他特定对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起
十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元(含此数)，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
募集资金投资额
序号 项目
(万元)
1 互联网影视剧项目 90,000
2 偿还银行贷款 30,000
合计 120,000
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，
公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利
润。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事
对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1. 《江苏鹿港科技股份有限公司与钱文龙关于江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票之认购协议》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 《江苏鹿港科技股份有限公司与陈瀚海关于江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票之认购协议》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事
已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
鉴于认购对象中钱文龙为公司的控股股东及实际控制人，陈瀚海为持有公司
5%以上的股东且为公司董事候选人，钱文龙、陈瀚海认购公司本次非公开发行
的股票构成关联交易。
关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行
股票有关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，
包括但不限于：
1. 依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体
情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有
关的其他事项；
2. 决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)，签署、执行、
修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协
议、各种公告、其他相关协议等)；
3. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市文件及其他法律文件；
4. 应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发
生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购
协议或其他相关法律文件；
6. 在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更
事宜；
7. 在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进
展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律
法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；
9. 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10. 办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司章程修正案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划》。公司独立董事
就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于提名陈瀚海先生为公司第三届董事会董事候选人的
议案》
鉴于公司董事倪明玉女士于 2014 年 12 月 7 日提交了辞职书，辞去公司董事
职务；公司根据实际情况及与世纪长龙影视有限公司签订的相关协议内容，提名
陈瀚海先生为公司第三届董事会董事候选人。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于提名范尧明先生为公司第三届董事会独立董事候
选人的议案》
鉴于匡建东先生因工作原因，提出辞去公司独立董事职务，现公司提名委员
会提名范尧明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，范尧明先生的独立董事
任职自股东大会通过之日起生效，匡建东先生的辞职申请也同时生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于聘请陈瀚海先生为公司副总经理的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于公司会计政策变更和财务信息调整的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》
公司定于 2014 年 12 月 26 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会会议通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 8 日
