江苏鹿港科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏鹿港科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议通
知于 2014 年 12 月 2 日以书面、邮件等方式发出，会议于 2014 年 12 月 7 日上午
10:00 在公司会议室召开。会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名，符合《中
华人民共和国公司法》和《江苏鹿港科技股份有限公司章程》的规定，会议审议
通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，经公司自查：
1. 本次非公开发行股票的特定对象为包括公司控股股东、实际控制人钱文
龙、公司持股 5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定
投资者，非公开发行股票的特定对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条第一款之规定。
2. 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(即公司第三届董事会
第五次会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.53
元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公
司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的
保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价结果所确
定的最终发行价格且不参与竞价。发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十八条第(一)项之规定。
3. 本次向钱文龙、陈瀚海非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让，向其他特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
八条第(二)项之规定。
4. 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于互联网影视剧项目及偿还银行贷款，其中互联网影视剧项目拟
使用募集资金 9 亿元，偿还银行贷款拟使用募集资金 3 亿元。募集资金的数额和
使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条之下列规
定：
(1) 募集资金数额不超过项目需要量；
(2) 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
(3) 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4) 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
(5) 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
5. 根据公司本次发行方案，本次发行后，钱文龙仍为公司的控股股东及公司
实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(四)
项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非
公开发行股票的情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
监事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股(A 股)股票的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会同意公司非公开发行股票方案，全体监事逐项表决并通过本议案所述
关于发行股票的种类和面值、发行对象、发行数量及认购方式、发行方式及发行
时间、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行股票的锁定期、上市地点、
募集资金用途、本次发行前的滚存利润安排、发行决议有效期共 10 项子议案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
监事会同意公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，全体监事逐
项表决并通过本议案所述《江苏鹿港科技股份有限公司与钱文龙关于江苏鹿港科
技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《江苏鹿港科技股份有限公司与陈
瀚海关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》共 2 项子议案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的江苏鹿港
科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司会计政策变更和财务信息调整的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港科技股份有限公司章程修正案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
苏鹿港科技股份有限公司监事会
2014 年 12 月 8 日
