江苏鹿港科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
江苏鹿港科技股份有限公司(以下简称“鹿港科技”或“公司”)本次非公开发行
股票数量不超过 12,591.82 万股。公司的控股股东及实际控制人钱文龙以不低于人民
币 1 亿元的现金按照与其他发行对象相同的认购价格认购相应数量的股份；持有公
司 5%以上股份的股东及董事候选人陈瀚海以不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 3
亿元的现金按照与其他发行对象相同的认购价格认购相应数量股份。
公司 2014 年 12 月 7 日召开的第三届董事会第五次会议已审议通过了本次关
联交易，关联董事已回避表决。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核
准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确
定性。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量不超过
12,591.82 万股，其中，钱文龙以不低于人民币 1 亿元的现金按照与其他发行对象相
同的认购价格认购相应数量的股份，陈瀚海以不低于人民币 1 亿元且不超过人民币
3 亿元的现金按照与其他发行对象相同的认购价格认购相应数量的股份，募集资金
总额不超过 12 亿元，将在扣除发行费用后用于互联网影视剧项目及偿还银行贷款，
其中互联网影视剧项目拟使用募集资金 9 亿元，偿还银行贷款拟使用募集资金 3 亿
元。公司已于 2014 年 12 月 7 日分别与钱文龙、陈瀚海签署了《江苏鹿港科技股份
有限公司非公开发行股票之认购协议》。
钱文龙为公司控股股东及公司实际控制人，陈瀚海为持有公司 5%以上股份的股
东且为董事会候选人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1. 钱文龙先生，1953 年出生，中国国籍，住址为江苏省张家港市塘桥镇鹿苑金
桥路，身份证号码为 32052119530111****。钱文龙先生最近 5 年的任职情况如下：
任职期间是否与
时间 任职公司 职务 所任职单位存在
产权关系
2008 年 5 月至
鹿港科技 董事长兼总经理 是
2011 年 5 月
2011 年 6 月至今 鹿港科技 董事长 是
2007 年 11 月至今 张家港市大鹿投资有限公司 董事长 是
截至目前，钱文龙先生持有公司 62,461,861 股股份，占公司总股本的 16.55%，
钱文龙先生控制的其他企业基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
对实业、商业的投资、管理；纺织原
张家港市大
料及产品、针纺织品、五金、钢材、
鹿投资有限 955 钱文龙持有 35.60%股权
建材购销。（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
洪泽县鹿港
许可经营项目：房地产开发。* 一般
房地产开发 2,000 钱文龙持有 46.33%股权
经营项目：无
有限公司
许可经营项目：无 一般经营项目：五
金电器、电工电料、建筑材料、化工
洪泽县金港
洪泽县鹿港房地产开发 原料（除危险化学品和易制毒化学
贸易有限公 2,000
有限公司持有 60%股权 品）、农副产品（除粮食、蚕茧）购销
司
（经营范围中涉及国家专项审批规定
的，须办理审批后方可经营）。*
2. 陈瀚海先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
35010219681128****，住所为福建省福州市鼓楼区华林路 84 号。陈瀚海先生最近 5
年的任职情况如下：
任职期间是否与
时间 任职公司 职务 所任职单位存在
产权关系
2010 年 6 月 福建世纪长龙影视文化发展有
监事 是
-2012 年 4 月 限公司
2012 年 4 月-2014
世纪长龙影视股份有限公司 董事长、总经理 是
年 10 月
2014 年 10 月至今 世纪长龙影视有限公司 董事长、总经理 是
厦门拉风股权投资管理合伙企
2012 年 2 月至今 执行事务合伙人 是
业（有限合伙）
执行董事、总经
2012 年 3 月至今 海宁狮门影业有限公司 是
理
上海西岸影视文化发展有限公
2010 年 6 月至今 执行董事 是
司
2009 年 12 月 海峡世纪（福建）影视文化有限
副总经理 无
-2012 年 2 月 公司
2003 年 8 月
安信投资控股有限公司 董事 是
-2012 年 9 月
2008 年 10 月
北京柏菲文化发展有限公司 监事 是
-2012 年 11 月
2004 年 10 月
福建广视传媒有限公司 监事 是
-2012 年 5 月
截至目前，陈瀚海直接持有公司 32,382,739 股，并通过厦门拉风股权投资管理
合伙企业（有限合伙）控制公司 1,651,291 股，陈瀚海直接和间接控制股份占公司总
股本的 9.02%，陈瀚海控制的其他企业基本情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
受托管理非证券类股权投资
陈瀚海持有
厦门拉风股权投资管理 及相关咨询服务。 不含吸收
500.00 60.11%权
合伙企业（有限合伙） 存款、发放贷款、证券、期
益
货及其他金融业务）
三、关联交易标的基本情况
本次发行股份的数量不超过 12,591.82 万股，其中钱文龙以不低于人民币 1 亿元
的现金按照与其他发行对象相同的认购价格认购相应数量的股份，陈瀚海以不低于
人民币 1 亿元且不超过人民币 3 亿元的现金按照与其他发行对象相同的认购价格认
购相应数量的股份，拟募集资金总额不超过 12 亿元人民币(含此数)。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次
发行数量将随之进行调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五会议决议公告日(即 2014 年 12
月 9 日)，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
不低于 9.53 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件
后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的
规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价结果所确
定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。
五、交易协议的主要内容
(一) 鹿港科技与钱文龙签署的股份认购协议的主要内容如下：
1. 认购数量。
钱文龙以不低于人民币 1 亿元的认购资金按照与其他发行对象相同的认购价格
认购相应数量的股份。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2. 认购价格
认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
9.53 元/股，最终发行价格由鹿港科技取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
由发行人董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行
的保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙同意接受发行人根据竞价结果所确定的最终
发行价格且不参与竞价。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发
行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
3. 认购方式
钱文龙以现金方式认购本次发行的股份。
4. 支付方式
钱文龙将按照鹿港科技和保荐机构(主承销商)的要求，一次性将认购资金划入保
荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
5. 限售期
钱文龙认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
6. 本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
(3) 中国证监会核准本次发行。
7. 违约责任条款
(1) 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
(2) 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
(3) 钱文龙延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构(主承销商)共同向钱文龙
出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，钱文龙应向发行人支
付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的百分之一点
五。
(二) 鹿港科技与陈瀚海签署的股份认购协议的主要内容如下：
1. 认购数量
陈瀚海以不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 3 亿元的认购资金按照与其他发
行对象相同的认购价格认购相应数量的股份根据最终的发行价格认购相应的股份数
量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发
行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2. 认购价格
认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
9.53 元/股，最终发行价格由鹿港科技取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
由发行人董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行
的保荐机构(主承销商)协商确定。陈瀚海同意接受发行人根据竞价结果所确定的最终
发行价格且不参与竞价。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发
行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
3. 认购方式
陈瀚海以现金方式认购本次发行的股份。
4. 支付方式
陈瀚海将按照鹿港科技和保荐机构(主承销商)的要求，一次性将认购资金划入保
荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
5. 限售期
陈瀚海认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
6. 本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
(3) 中国证监会核准本次发行。
7. 违约责任条款
(1) 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
(2) 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
(3) 陈瀚海延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构(主承销商)共同向陈瀚海
出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，陈瀚海应向发行人支
付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的百分之一点
五。
六、关联交易的目的及对公司影响
(一) 关联交易的目的
2014 年，公司顺利收购世纪长龙影视股份有限公司(下称“世纪长龙”)，跻身影
视文化产业领域，公司拟通过此次再融资实施，将世纪长龙打造成“中国网络剧内容
制作第一品牌”。
(二) 关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强资本实力，优化资产结构，增
强公司盈利能力。
七、该关联交易应当履行的审批程序
2014 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了与公司本次非
公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董事钱文龙、黄春洪
回避了对该等议案的表决；独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同
意将前述议案提交公司董事会审议，并且，在董事会审议该等议案时，全体独立董
事投了赞成票并出具独立意见，认为：公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的
关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法
规和公司章程的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
八、备查文件
1. 江苏鹿港科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议;
2. 江苏鹿港科技股份有限公司与钱文龙关于江苏鹿港科技股份有限公司非公
开发行股票之认购协议；
3. 江苏鹿港科技股份有限公司与陈瀚海关于江苏鹿港科技股份有限公司非公
开发行股票之认购协议；
4. 江苏鹿港科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交
易事项的事前认可意见；
5. 江苏鹿港科技股份有限公司第三届董事会第五次会议独立董事独立意见。
特此公告。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 8 日
